黑龙江中汇北方矿业有限公司与哈尔滨盛龙金属材料有限公司一审判决中的错误事实介绍：黑龙江中汇公司负责人经人介绍认识了哈尔滨盛龙金属材料有限公司（下称“盛龙公司”）法人代表李清宇，李清宇声称其拥有逊克县翠宏山矿业有限公司（下称“翠宏山公司”）40%的股权，邀请中汇参与投资。李清宇出示了“翠宏山矿业公司章程”、“股东会决议”等文件，证明其拥有翠宏山公司40%的股份。在李清宇的鼓吹和诱惑下，中汇方同李清宇商定以增资扩股的形式入股盛龙公司，从而间接获得翠宏山公司的股份。双方签订了增资扩股协议，中汇方按照约定向盛龙公司支付了1000万元增资扩股资金以及股权溢价款1亿元，并以全资子公司黑龙江中汇北方公司（下称“中汇北方”）入股盛龙，取得50%的股份。其后，李清宇声称盛龙公司还要向翠宏山公司继续投入资金，并要求中汇方将该款汇入李清宇个人账户，于是中汇方安排公司出纳员向李清宇个人卡上汇入1000万元。随后不久，中汇方听闻翠宏山公司根本就不承认盛龙公司拥有其40%的股份，后向工商部门查证，发现翠宏山公司的股东登记资料上没有盛龙公司，而是：西钢集团97.5%，黑龙江地勘六院1.5%，伊春林管局1%，也就是李清宇声称的40%的股权根本就不存在。但李清宇始终辩称其拥有40%的股权，并假模假样向黑龙江省高院提出诉讼，要求获得股份，以继续蒙骗、搪塞中汇方，妄图长期占有资金。但在中汇方的极力催促下，李清宇方指示其出纳在将其中的1亿元汇还中汇公司。但对于支付到李清宇个人帐户的1000万元，虽经中汇方不断催促，但是李清宇则不断拖延、躲避，直至2010年底最终携款逃匿，下落不明。期间，李清宇为掩盖其诈骗事实，躲避刑事责任，利用其担任盛龙公司法人代表的身份，采取恶人先告状的手段，利用关系在哈尔滨市道外区法院提起民事诉讼，要求解除中汇北方的股东资格，并索要违约金4000万元，意图以民事诉讼掩盖其诈骗事实，继续侵占受害人资金，中汇公司只好被动应诉。但令人匪夷所思的是，如此简单的官司竟然判盛龙公司全面胜诉，其中的怪异不得不让人深思。现哈尔滨中院正在二审审理中，我们希望二审法院能不受干扰，公正公平审理案件。现将一审判决中的明显错误记载如下：一、一审判决认定事实完全错误，事实真相是，盛龙公司严重违反《增资扩股协议书》中所做承诺与保证，属违约在先，中汇公司在盛龙公司不拥有其承诺的矿山股权的情况下，依据法律规定有权行使先履行不安抗辩权，有权不予支付股权溢价款，一审判决不顾事实真相，判定中汇公司违约，显属错判。1、盛龙公司严重违反《增资扩股协议》约定，违约在先。中汇公司与盛龙公司于2008年8月8日签订的“合-08-1”号《增资扩股协议书》对于中汇公司向盛龙公司支付四亿元股权溢价款的前提条件作出了明确约定，即：盛龙公司已取得逊克县翠宏山矿业有限公司（下称“翠宏山公司”）40%股权，其保证对于持有的翠宏山公司股权拥有完全、有效的处分权，盛龙公司作为股东充分享受公司法规定股东应享受的权利，保证不受任何制约。同时，盛龙公司向中汇公司保证，中汇公司成为盛龙公司股东后所享有的翠宏山公司股份权益不低于16%。《增资扩股协议书》约定非常明确，盛龙公司必须保证在中汇公司成为盛龙公司的股东后，就可以通过盛龙公司拥有翠宏山公司的不低于16%的股权权益，进而，中汇公司才应通过盛龙公司对于翠宏山公司进行后续投资，支付4亿元溢价款。中汇公司支付4亿元款项专项针对“翠宏山公司”股权，只有在盛龙公司拥有“翠宏山公司”40%股权的前提条件下，中汇公司才负有支付四亿元股权溢价款的义务。而事实上，《增资扩股协议书》签订三年之前，翠宏山公司就已于2005年5月16日经逊克县工商行政管理局核准登记成立，股东为西林钢铁集团有限公司（下称“西钢公司”）、黑龙江省第六地质勘察院（下称“勘察院”）、黑龙江省伊春林业管理局（下称“林管局”）。即，在中汇公司与盛龙公司签订《增资扩股协议书》时，盛龙公司不仅没有取得翠宏山公司40%股权，甚至并不曾拥有翠宏山公司任何股权。因此，盛龙公司完全违反了《增资扩股协议书》中的承诺与保证，违约在先。2、中汇公司一直严格履行合同...