中国旺旺为何从新加坡转到香港市场上市？吴秀波【专题名称】投资与证券【专题号】F63【复印期号】2008年09期【原文出处】《国际融资》(京)2008年6期第42～45页台资企业中国旺旺控股有限公司是中国领先的食品和饮料制造商之一。公司最早可追溯到1962年在台湾地区设立的宜兰食品股份有限公司，1992年开始进入中国内地。公司的产品包括米果类、乳品和饮料、休闲食品、酒类。2004年以来，每年源自中国内地的销售额分别占总销售额的85.6%、88.0%、90.8%及91.0%。根据AC尼尔森的报告，米果、风味牛奶及软糖的中国市场占有率分别为68.6%、40.6%及28.5%，具有行业领先地位。旺旺控股新加坡受冷落1996年5月16日，旺旺控股在新加坡上市。尽管受益于中国内地经济的高速增长，公司业绩逐年提升。但是在新加坡市场却并不受待见。除了早期股价表现尚可外，总体来说股价表现不尽如人意，股价走势跑输新加坡海峡指数。与同属台湾地区在大陆发展的其他食品企业如统一、康师傅相比，虽然旺旺控股每年净利率达16%，但只有15倍的市盈率，而同年在中国香港上市的康师傅控股(0332.HK)则一路突飞猛进，一段时期市盈率竟达40倍。从财务报表的角度来看，尽管康师傅的营业收入是旺旺控股的两倍，但是利润却是相近的，2004～2006年旺旺控股的每股收益一直高于康师傅（见表1）。从数据分析可以看出，中国旺旺股价走势远不及康师傅，公司总市值长期处于低估状态。大型投行高盛最早发现端倪，向旺旺控股的老板蔡衍明提出转到中国香港上市的建议，随后瑞士银行也加入游说者的行列，蔡衍明最终决定转市场上市。旺旺控股从新加坡退市要想从新加坡退市，可不是一件容易的事。首先，必须做好保密工作。作为公众公司，任何一项决议必须通过董事会和股东大会批准，并及时予以公告。一旦消息过早被外界所知晓，必然造成股价扶摇直上，导致收购成本过高。所以必须做好保密工作。其次，必须尽量降低收购成本。为达到退市目的，很多公司的控股股东往往在数年前就开始做准备，在不违反交易所要求的前提下，逐步减少上市公司的经营活动，降低每股收益（甚至不惜出现亏损局面），从而降低股价，达到降低收购成本目的。第三，创设SPV。大股东必须设立一个专门用于收购事宜的特殊目的公司（SPV），该公司不经营具体业务，主要的目的就是协调收购事宜，同时与大股东其他业务之间形成“防火墙”，防止由于收购造成的债权债务关系对大股东其他业务的影响。第四，必须准备充足的弹药。要想从流通股东手中收回其持有的股份，必须准备充足的资金。通常由SPV以自身名义筹资。SPV的资金主要是两部分，发起人认缴的股本和对外筹资。在对外筹资方面，具体又有两种途径。其一是吸引私募基金股权融资，让外界购买SPV的股份；其二是以SPV的名义，对外发行债券或向银行借贷。尽管早期的MM理论认为通过两种途径获取资金对公司的价值无影响，但是由于实际生活中存在种种考虑因素，所以到底采取哪种融资方式就很费思量。所谓“天下没有免费的午餐”，采取股权融资，在短期内没有还本付息压力，但是必须让渡公司股权，导致控股股东的权益受损。既要筹措资金又不想将来控制权外移，蔡衍明最终决定向外界借入“过桥资金”。2007年5月28日，蔡衍明以私人公司名义向高盛、瑞士银行、法国巴黎银行等12家银行团联贷8.5亿美元，要求3家主办行各通过5亿美金额度。由于私人公司的资本金较少，成为亚洲罕见的巨额杠杆融资收购案例，刷新了银行给私人公司贷款的记录。这是由于12家银行财团对“旺旺”品牌的价值经过充分论证，可谓知根知底；而且蔡衍明与高盛、瑞银事前已经达成默契，所以很快通过银行的内部审核，仅用半个月就办好贷款手续。第五，正式完成要约收购。2007年7月27日，蔡衍明将在新加坡26.35%的流通股票以每股2.35美元收购，完成“旺旺控股”企业的私有化。9月11日，“旺旺控股”正式从新加坡退市，市值30亿美元。中国旺旺在香港上市2008年3月，中国旺旺开始在香港公开招股。从新加坡退市到在香港重新上市，所花的时间仅为200天左右，在此期间，完成一系列的准备工作，效率很高。首先，对公司业务进行重组。当初在新加坡上市时，旺旺...