中基协私募基金管理人和基金最新审核要求(2022版)之二:私募股权基金管理人登记篇引言中国证券投资基金业协会(“中基协”或“协会”)于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》(中基协字[2022]203号)(“最新通知”),其中针对私募股权、创业投资基金类别:(1)就该类基金的备案,以通知附件形式发布了《私募股权、创业投资基金备案关注要点》,系基于2019年版《私募投资基金备案须知》、2020年版《私募投资基金备案申请材料清单》等,对中基协在审核该类基金备案时的一些关注要点进行了说明,并自最新通知发布之日起施行;及(2)就该类基金的管理人登记,也以通知附件形式发布了《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》,系对此前2020年版清单的更新,就管理人登记需满足的条件和相关申请材料提出了最新要求,并将自2022年9月3日起施行。就私募股权、创业投资基金(合称“私募股权基金”或“基金”)之基金管理人登记需满足的审核和申请材料要求,中基协曾于2020年2月28日发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》(“《2020年中基协通知》”),在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》(“《2018年登记须知》”)以及中基协对管理人登记的审核实践基础上,公示了《非证券类私募基金管理人登记申请材料清单》(“《2020版登记材料清单》”)。此次最新通知所附《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》(“《2022版登记材料清单》”),系对《2020版登记材料清单》的更新,以进一步体现中基协对管理人登记审核工作应“公开透明、一单尽列、单外无单”的监管理念。以下是我们对《2022版登记材料清单》的梳理和提示,并特别就此次清单较前一次清单有重要更新的部分内容,以对比表格和加粗形式进行体现,可供各拟申请私募股权基金管理人登记的市场主体参考。一《2022版登记材料清单》中重点内容梳理和提示(一)机构基本信息登记承诺函(必填)通力提示:(1)关于冲突业务、利益输送和合规连带责任承诺要求:根据中基协此前2016年5月27日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》、《2018年登记须知》,私募基金管理人申请机构及其主要出资人、实控人不得从事民间借贷、小额理财、P2P、房地产开发等冲突业务,但仍允许申请机构除其主要出资人、实控人以外的关联方从事冲突业务。《2020版登记材料清单》中原本要求在关联方从事冲突业务的情况下,由申请机构及从事冲突业务的关联方共同出具不存在利益输送的承诺函。而此次更新的清单中则直接将此项监管要求落实到登记承诺函模板中,要求申请机构、实控人明确承诺,申请机构不涉及冲突业务且与冲突业务关联方不进行直接或间接形式利益输送的承诺,但不再明确要求关联方也需要出具承诺函。此外,《2020版登记材料清单》中原本要求申请机构的实控人及关联私募基金管理人分别出具承诺函,承诺如该申请机构“展业中出现违法违规情形,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果”,而此次更新后调整为仅要求实控人对其自身和及其控制的已登记关联私募基金管理人作出承诺,而不再明确要求关联私募基金管理人也要单独出具上述承诺函。根据我们此前经验,在一些申请机构(特别是大型集团公司旗下申请机构)涉及关联方较多的情况下,如要求所有冲突业务关联方出具相关承诺函,管理人登记时材料准备的工作量将可能会很大,且涉及到需要与关联方的其他股东进行沟通,而如只要求申请机构、实控人单独作出承诺,则将大大简化上述工作。当然,上述承诺函的具体出具要求,以及在审核实践中针对一些特定情形,中基协是否仍会要求相应关联方也出具承诺函,还需进一步观察中基协的后续审查实践。(2)实控人及第一大股东(或执行事务合伙人)的持股时间要求:此次更新后,如同一实控人下已有私募基金管理人的,中基协要求申请机构的实控人及第一大股东(或执行事务合伙人)在承诺函中承诺在申请机构完成登记后,继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。上述持股不少于3年的要求不是中基协的最新监管要求,在此前发布的《2018年登记须知》及《2020版登记材料清单》中均已进行规定,且实践中相关主体亦需出具包含...