有限责任公司股东查阅权行使主体探析摘要：在公司所有权与经营权分离的背景下，股东通常不直接参与公司的经营与管理，股东与公司之间信息不对称状况普遍存在。股东查阅权的有效行使，有助于股东深入了解公司真实的经营情况，保护投资者的合法权益。我国《公司法》规定了股东查阅权，但在立法及实践中存在许多模糊之处。以有限责任公司为例，对股东查阅权的主体范围进行厘清，力图更好地指导实践，落实对股东查阅权的保护。关键词：有限责任公司；股东；查阅权：D9文献标识码：A：1672??3198（2014）14??0154??02我国公司法对股东查阅权主要规定在最新修订的《公司法》第三十三条（有限责任公司）和第九十七条（股份有限公司）。由于股份有限公司据具有开放性的特点，其股东较为分散，股东查阅权的行使情况更为复杂，本文主要讨论有限责任公司中股东的查阅权。1股东资格的确认《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”。可见，具备股东资格是行使股东查阅权的必要条件。股东在现代公司法中是指向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。由此可见，股东身份的确定须符合两个条件：一是向公司出资或者认购股份；二是股东姓名或者名称被记载在公司章程或者股东名册。然而，现实情况中，隐名股东、瑕疵出资股东等情况大量存在，股东资格确认争议纷繁复杂，为股东查阅权的主体确定造成了困扰。2普通股东我国公司法仅规定行使查阅权的主体是股东，没有对股东的持股比例、持股期间等条件进行任何限制，将股东的查阅权规定为一种单独股东权。笔者认同这种规定。因为实践中提出查阅公司相关资料的主体一般是中小股东，这部分股东需要了解公司的经营状况，监督董事、监事及高管的经营行为，而在我国经理人制度不发达的现状下，这些人往往由大股东担任。这样如果还要求一定的持股比例和持股期间，对小股东的保护则失去了实际意义。3几种特殊类型的股东3.1瑕疵出资股东关于何为瑕疵出资，学界有不同的观点，在此不赘述。简而言之，其是指股东对公司出资方面存在一定的问题，其具体表现为未足额出资、不适当出资、虚假出资、抽逃出资等情形。我国现行《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”由此可见,出资瑕疵的股东仅承担对公司的差额补足责任以及对其他足额出资股东的违约责任,并不因此而丧失股东资格。鉴于出资瑕疵股东仍然具有股东身份，即使其出资有瑕疵，也不必然否定其股东资格。股东的查阅权仍应得到肯定，即出资瑕疵的股东也具有股东查阅权。3.2隐名股东隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。其对应的概念是名义股东,即未认缴公司资本却具备股东身份形式要件的人。显名股东与隐名股东之间通常存在一种协议，双方当事人自愿协商确定双方在公司中充当的角色，只要不违反强制性的法律规定或者危害到公司的利益，我国法律是允许的。有学者认为，隐名股东在投资时隐藏自己真实的名字或名称而以他人的名义进行注册登记的行为，本身是一种规避法律的行为，对隐名股东不应赋予查阅权。笔者则认为既然隐名股东已实际向公司出资，对其应分两种情况对待：一种是隐名股东故意隐瞒其真实身份对公司出资或者以规避法律强制性规定为目的，则其不应该享有查阅权。另一种是非以规避法律强制性规定为目的或者公司从开始就知道隐名股东存在的情况，该隐名股东可以通过出示与显名股东之间的协议以及出资证明来向公司说明自己是实际出资人，以此获得股东权利。因此，公司不能因为隐名股东的“隐名”而一概拒绝其行使查阅权。3.3新任股东新任股东是指通过公司合并、转让、继承等股权交易方式取得股权的股东。对于新任股东能否...