对“新企业旧治理”现象的反思与推进摘要：公司治理是近百年间的热点且争论不休的话题。事实上，任何理论与实践问题都必须以其研究对象和时代特征为前提。从公司治理引发关注的“现代公司”和“现代工商业企业”到如今不断变化的企业形式，一些隐含的假设与前提已经相去甚远。现有关于公司治理的研究与争论显然对这些变化缺乏足够的反应，因此必然存在新企业的旧治理现象。强调系统治理、抓住权力线索、考虑企业和时代的变迁是现有公司治理研究基本的方法论与方向建议。关键词：现代公司；新企业；公司治理；系统治理：F425文献标识码：A：1003―0751(2011)06―0061―05尽管不少学者将公司治理思想的源头一直追溯到亚当?斯密，但真正引起人们对公司治理基本问题的广泛关注还要归功于伯利和米恩斯1932年的《现代公司与私有产权》。如果算上他们研究的准备阶段，一个世纪已经过去了。在这一百年的时间里，有太多值得关注的变化。事实上，当今公司治理研究之所以出现诸多问题与纷争，在很大程度上与前提和假设变化应对不足有关。一、“现代公司”与“现代工商业企业”伯利和米恩斯（Berle,A.,andMeans,G.,1932）的研究受益于哈佛大学教授威廉?李普里（WilliamZ.Ripley,1927）的启发。李普里1927年出版的《大街与华尔街》关注的是公司管理层通过授予普通股股东更大的投票权的方式弱化优先股股东权力，甚至是直接发行没有投票权的优先股而产生的对股东权力的剥夺问题。沿着这条路线，伯利从关注经理人利用各种手段以股东利益为代价积聚权力问题，转向了对分散的小股东集团挑战管理控制的难度的加大，最终提出了所有权与控制权相分离的著名论断。任何关于企业的研究必须以当时的企业为研究对象，1870年发生的工业革命促使了企业规模的不断扩张，“大的就是美的”，规模经济与范围经济被企业奉为要旨。到伯利和米恩斯的时代，无论是他们所提出的“现代公司”，还是钱德勒后来所指的“现代工商业企业”，占主导地位的企业形式已经形成了几个明显的特征。（一）一体化倾向明显正如钱德勒（Chandler,1990）所言，现代企业的主要优势在于它的规模经济和范围经济，它们用大规模的广告来宣传一系列的品牌，从而为新进入者树立很高的进入壁垒。这样，几乎每个行业都是由少数几家规模庞大的企业所垄断，许多交易都被内部化了，从而中间市场很小。①这些一体化的大公司，拥有和控制着大量高度专业化的无生命资产（inanimateassets）。这些资产在短期内是很难被模仿或者复制的，因此就使得拥有这些资产的企业变得非常独特和有竞争力。而单个的人力资本根本无法与如此庞大的企业组织相比较，在很大程度上都必须依附于这些无生命资产。另一方面，由于企业往往处于行业垄断地位，中间市场小等原因造成劳动力市场的“买方垄断”，因此人力资本被锁定于企业之中而难以流动。因此，这些独特的物质资产的所有权就构成了公司权力的基本源泉，公司治理去研究保护物质资本所有者的利益也就不足为奇了。（二）官僚层级组织一体化所带来的“现代公司”的第二个特征就是企业必须通过建立陡峭的层级结构来控制和指挥这些庞然大物。而金字塔式的官僚组织就势必使得企业的权力分布于各个层级之间，因为层级结构只能通过逐级来完成协调和指挥，每个层级的领导者都因对其下属的掌控而拥有了权力，这些权力就成了他们攫取企业剩余的筹码。由于生产过程的绝大多数交易发生在企业内部，用权力――主要是物质资本所有权来代替价格机制治理交易的领域，就趋向于与公司的法律边界相一致。（三）两权分离由于股东的日益分散化，使得支薪经理与缺席的所有者的关系出现在伯利和米恩斯的研究视野。每个企业都追求规模效应与范围经济，庞大的机构需要巨额的资金支持，与对企业贡献了很大资金的外部投资者而言，官僚层级组织的运行却使并不具备财产所有权的经理事实上掌握了企业的控制权。伯利和米恩斯所关注的就是当外部股权过于分散，以至于出资者难以控制高层管理者行为时所出现的问题。对他们那时所关注的企业而言，人力资本严重依附于物质资本，企业经营者更多的角色是奈特（Knight，1921）意义上的那些从事日常事务管理的经理...