中国OTC治理缺位经过了二十多年的发展，我国的场外交易市场(OTC)已形成了由代办股权转让系统、各地产权交易市场以及天津股权交易所等主体构成的市场体系。天津市政府XX年10月组建了公司制的天交所，正式开始了中国式现代化的多层次资本市场交易场的实践，截至XX年11月，为挂牌企业融资11亿元。证监会主席尚福林日前表示将加快多层次资本市场法制建设。目前，我国OTC的多地域分布、多部门监管、监管模式与层次不清晰等因素导致了OTC的基础法律制度缺位，而其中公司治理法律机制缺位问题又是重中之重。营利性质与利益冲突营利性是企业的私本质属性，公司制的01TC也不应例外。所以，作为营利法人的天交所首先应为公司股东盈利。虽然目前54家挂牌企业交易额不大，盈利也有限，但还是能有些回报，未来盈利预期也不错。然而，纵观各国或各地区经验，作为肩负特殊使命或功能的OTC之公益性之法定义务不容忽视。但非常遗憾我国现行法律还未有这方面的明确规定，所以公司制OTC营利性质的“私”“公”分际还有待明确。其解决之道是尽快制定《场外交易场所条例》，首要任务是明确OTC的法律地位和营利性质。如果立法只明确了OTC的法律地位和营利性质，其公共利益和商业利益冲突还是在所难免。一是有意或无意放宽了准入---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---及监管标准，在OTC组建或运营初期更是如此；二是特有的交易机制易导致财务舞弊及市场操作等违规行为的发生。目前天交所也存在这方面的隐忧，如何防患于未然？构建科学合理的分权制衡的公司治理机制至关重要，以平衡OTC的商业利益与公共利益，同时协调自身利益和其监管职责之间的利益；中突，而股权结构又是分权制衡的关键。股权结构与内部治理公司治理机制作用的发挥取决于股权结构特征。从组成上看，天交所主要是国有法人机构持股。由于股东少且持股份额较大，易产生有效的制衡，形成较佳的公司内部治理机制。但这样的股权结构也有弊端：股权有浓厚的国有色彩,容易造成过度的行政干预；股权比较集中，不能对大股东产生有效的制约。因此，形成合理的股权结构就显得比较重要。现阶段我国的OTC刚成立，股权相对集中及适当的行政干预,可以减少前进道路上的阻力，也符合OTC的公益性质，有利于OTC初期的发展。但随着市场的不断扩展，应当采取适当措施改善股权结构，引进民营资本或境外战略投资者均是不错的选择。公司治理的权变理论认为，任何类型的公司都不存在一个最佳的股权结构，不同的股权结构会形成与之相对应的治理机制。我国的OTC由于股权结构的特殊性，其内部治理机构、机制也有特殊性。以董事会的组成和功能为例，他们受大股东控---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---制严重且有形骸化的倾向，这会严重影响其权威和决策效率。有鉴于此，可以借鉴美国纳斯达克市场的经验,引进非业内董事，以在独立性和专业性之间寻求平衡。非业内董事中应当包括至少一名“公众利益董事"，该类董事应由监管部门指派或是行业协会委派，值得研究。此外，董事应否包括OTC各方主体的代表也需要研究。因为这涉及内部监督结构的构造问题，由于我国公司法采取的是监事会与独立董事并存的双监督模式，OTC市场相关利益者参与监督比较困难。我国公司法监督机制应尽快再造，以从根源上解决问题。政府监管与行业自律OTC之监管在制度设计上，不仅要注重公司内部监督和控制机构的完善，更应该加强外部的监管机制，以确保OTC适当处理利益冲突，保护投资着利益。所以，对OTC的监管，要特别注重政府监管的作用。按证券法规定，中国证监会是OTC法定监管机构。证监会设立非上市公众公司监管部本身也表明要开始规范管理OTC,以便落实国家构建多层次资本市场的公共政策目标。将OTC纳入证监会统一监管范畴，是恰当也是应该的。但不可忽视的事实是，目前我国的OTC包括天交所在内，均是由地方政府审批与监管的。这究竟是权宜之计，还是长远考虑?如果是后者，就涉及中央政府与地方政府分权的问题。目前我国对OTC之市场准---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---...