所有者弱控制环境下跨国并购整合效率的缺失摘要:在公司跨国并购中,并购方为保障并购行为顺利实施以及并购后方便整合,往往以让渡一些控制权给目标公司管理层作为代价,但在由此形成的所有者弱控制环境中,并购整合不仅没能顺利开展,还常常导致整合失败。基于上汽并购双龙的案例,本文主要讨论在跨国并购中这种整合效率缺失问题。从理论分析和案例分析两个角度分析了所有者弱控制环境下跨国并购的战略整合效率缺失、人员整合效率缺失、治理整合效率缺失以及文化整合效率缺失,指出在跨国并购中并购方不能过分让渡控制权,以防止整合失败。关键词:所有者弱控制环境;跨国并购;整合;效率缺失中图分类号:F276.7文献标识码:A文章编号:1000-176X(2008)11-0105-06一、问题的提出2005年1月27日,上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽”)完成了与韩国双龙汽车公司(以下简称“双龙”)控股股东股权交割手续,获得双龙汽车48.92%的股份,正式成为其第一大股东,这似乎标志着几经波折的上汽并购双龙大功告成。但事实并非如此,在接下来两年多的时间里,上汽对双龙进行了艰难的整合,特别是期间双龙工会针对上汽的三次大型罢工,使双龙的运营几乎陷于瘫痪,最后上汽不得不采取极为强硬的手段对双龙实行背水一战的整合才走出了并购失败的困局,最终使得双龙于2007年首次盈利,企业逐渐步入正轨。上汽并购双龙的整合为何如此艰难,这引起了我国相关学者和企业的重视。本文通过全面分析上汽并购双龙的案例后发现,跨国并购整合中,重要的不仅在于从哪些具体角度、用什么方法进行整合,而在什么样的环境下进行整合同样不可轻视,尤其是控制权环境,当所有者对目标公司处于弱控制状态时,常常会导致整合效率的缺失。为此,本文把跨国并购整合与控制权环境结合起来进行分析,期望通过相关讨论,认识哪些因素会导致跨国并购中控制权的弱化,控制权的弱化如何造成并购整合的低效率,公司应如何防止跨国并购中的控制权弱化等问题,为中国企业成功实施跨国并购提供参考。二、理论分析:所有者弱控制环境如何导致整合效率缺失(一)所有者弱控制环境的定义迄今为止,公司控制还没有一个统一的定义。美国的P.I.Blumberg教授认为,控制是有能力主导一个公司董事会的选任并因此获得管理公司业务的权力;转引自殷召良著《公司控制权法律问题研究》,法律出版社,2001年6月,第1页。原文出处为:P.I.Blumberg,CorporateGroups:ProcedureLaw,§22.01.1(1983)。我国学者周其仁认为,企业控制就是排他性利用企业资产,特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权[1];学者秦志华认为,企业控制是企业统一行动的组织能力[2]。综合以上认识,笔者认为公司控制是对公司的经营计划、方针、财务、人事等事务的决定能力。通常公司控制大都以所有权为基础,但有些情形下也可不以所有权为基础。所有权为基础的控制主要通过直接控股和间接控股形成;非所有权为基础的控制主要通过法律授予、合同安排或委托投票实现[3]。不论是以所有权为基础的控制还是不以所有权为基础的控制,在公司社会化程度不断提高的背景下,所有与控制间的分离都越来越明显。这种情形下,就会形成经营者对公司较强的控制和所有者对公司较弱的控制状态。基于此,本文所指的所有者弱控制环境是指具有控股权的所有者对公司可供支配和利用的人、财、物、信息等资源的控制和管理缺少足够的统一协调环境条件,公司经营者具有相对较强控制权的一种公司治理状态。这里的所有者仅指具有绝对或相对控股权的大股东,而不是指全部股东,且这种所有者弱控制状态可能是所有者自愿的,也可能是非自愿的。(二)跨国并购为什么容易形成所有者弱控制环境与国内企业并购比较,跨国并购至少在以下四个方面容易形成所有者弱控制环境[4]:1.文化冲突下的妥协会降低所有者控制预期在跨国并购交易中,跨文化冲突会更明显。为减少文化冲突下的矛盾,并购方往往尊重东道国的文化特点,降低对公司控制预期。2.本土化管理使所有者更倾向于向管理层让渡控制权管理的本土化是管理科学化的体现。为保障经营的连续性,拓展东道国市场,跨国并购后,并购方常常有意向以东道国的原管理层为主的经营团队让渡控制权。3....