中国上市公司与PE合作并购基金的风险到底在哪？（看完一身冷汗！）导读在「上市公司与私募基金合作」模式操作两年之后，国务院于2014年发布意见，允许通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。此后两年内，上市公司与私募基金合作并购基金发展如火如荼，而一系列监管措施也紧随其后。经过观察发现，大多数并购基金只是模仿一般私募股权投资基金的内部管理模式，并没有设置合理、风险可控的内部合作机制，同时对于外部监管理念也没有足够的重视。今天，我们就通过本文来看看，上市公司与私募基金共同设立并购基金，其内部合作与外部监管是怎样的？以期对并购基金内部合作模式和应对外部监管风险进行提示。上市公司本身并非资本运作专业机构，亦不一定储备专业资本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务顾问。因此，在与私募基金合作过程中，上市公司希望合作方具有丰富资本运作经验，包括标的遴选能力、募资能力、投后管理能力、上市公司市值管理能力。而参与合作设立并购基金的私募基金，有些是从事一级股权市场投资的班底，有些是投行团队转型，还有些是资管背景人士。如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，应当从以下几个方面对合作进行优化：决策机制上市公司与私募基金合作设立并购基金，以有限合伙企业形式常见。一般由私募基金管理人担任普通合伙人，上市公司及其他投资人为有限合伙人。有限合伙企业成立投资决策委员会，普通合伙人和有限合伙人各自委派委员，决策项目投资、退出事宜。目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。并购基金应当在决策机制方面围绕以下方面进行有针对性的约定。1、合伙人大会虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。合伙人大会表决机制的设计，直接关系到各方对所议事项的影响程度。经分析，发现不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但由于并购基金名称中往往含有上市公司股票简称，社会大众以及标的公司对于并购基金的认可，也很大程度上是基于对上市公司的信任。并购基金之设立目的，也是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，包括但不限于并购基金内部管理风险等，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。2、投资决策委员会并购基金往往会设置投资决策委员会，上市公司、基金管理人、优先级资金提供方根据协商结果委派委员，投资决策委员会负责审议决议投资项目选定、收购、退出等投资决策事项。这样的制度设计，基本上也是参照一般性私募股权投资基金的模式，然而在一般性私募股权投资基金模式下，由于投资人利益一致，投委会表决机制的设计仅是为了防范投资决策过于独断导致决策失误。并购基金实际主要以将标的公司卖给上市公司作为退出方式，如果上市公司方委派的委员在投委会决议项目退...