关于强制执行必强企业财产的法律意见书邵伯父文宝先生钧鉴：鉴于债务人刘必强所控制的企业（以下简称“必强企业”）所负巨额债务已逾期且难以追讨的实际情况，为尽可能地执行完结已查封的债务人资产、最大限度的挽回您父子三人的财产损失，提供以下法律意见：一、关于破产程序对民事执行程序的影响根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十九条（企业法人破产还债程序）的规定，企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。也就是说，债务人无须经过债权人同意，即可独立地向人民法院提出破产申请。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第244条规定，人民法院受理破产申请后，对债务人的其他民事执行程序、财产保全程序必须中止。债务人的所有财产将被冻结，已查封的财产上若未设定抵押权，均为破产还债的财产。这些财产依法应由无抵押权的债权人按比例分配。二、关于如何采取措施对抗破产程序由于破产程序这一特别程序可以导致普通民事执行程序中止，因此，企业破产程序是优先于普通民事执行程序的，普通民事执行程序谈不上“对抗”破产程序的问题。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---2.1执行情况密不外宣从目前掌握的情况来看，债务人肯定已经是资不抵债了，就算他本人不申请破产，其他债权人发现该债务人财产即将被你们执行走，肯定也会按照“民事诉讼法破产还债程序”的规定，向法院申请该债务人破产的，从而在债务人所剩不多的财产中分得最后一杯羹，以减少自己的损失。因此，应当避免让其它债权人知晓你们已经查封的财产。即使不存在破产一事，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》297-299条的规定，其他债权人知道你们查封了必强企业的财产，就可以申请参与分配。2.2对法院公关，促使其尽快执结目前，建议你们尽可能做法院工作，看能不能在有人正式提出破产申请前给你们执行完毕，毕竟在现在中国司法界的现实下，“工作”到位，什么事情也都有发生的可能。不过你们还是要做好进入破产程序的准备，毕竟这也涉及到其他债权人的利益，相信别人也同样把债务人看得死死的，一旦有什么风吹草动，肯定会立即提出申请，启动破产程序的。2.3阻止必强企业进入破产程序虽然债务人可以申请破产，但法律上对申请破产规定了必要的条件和限制。最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》中的第四、十二、十四条规定了相关的条件和限制，如果存在法律规定的不允许申请破产的情形，如不具备法人资格、为了逃避债务隐匿转移财产、债务人巨额财产下落不明且不能合理解释财产去向等，那么债务人的破产申请应依法不予受理或驳回。因此，建议你们寻找必强企业是否存在法律规定的不允许申请破产的情形。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---三、关于如何监督法院执行虽然最高人民法院出台了相关规定监督法院的执行工作（见备查文件之《关于执行案件督办工作的规定（试行）》），但经询律师，我们认为，这个节骨眼上最好不要跟法院叫板，拿类似的规定去“监督制约”法院。俗语说“民不与官斗”，跟法院搞僵了，他有的是办法来害你们，很简单的说，只要法院悄悄向别的债权人透露一点该债务人资不抵债，仅剩的财产也将被你们申请执行走的消息，你们就不可能顺利实现执行的目的，别的债权人必定马上申请参与分配或者启动破产程序。综上所述，我们认为，保障你方利益的最优措施是尽快执行完结；如果不能尽快执结，则应尽力阻止债务人或其他债权人申请破产；如果已经进入破产程序，那就只能尽人事、知天命了，可以争取达成和解协议、避免破产分配，同时还可以依法参与清算组和债权人会议的工作，多算债务人的破产财产，少算债务人的破产债权等等，可参阅关于破产程序的法律规定。致礼万永瑞2006年7月---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---备查文件：民事诉讼法第十九章企业法人破产还债程序第一百九十九条企...