关于上市企业并购方案几大要点（网上搜索•仅作参考）一、交易双方1.上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。2.交易对方：基本情况、股权结构、时间控制人情况、业务。3.交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。二、交易对价1.已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已发生的交易情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈率或者市净率。2.交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考虑到近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理的交易估值，最终得出交易对价。注意要找成功案例，失败案例不足以印证结论。三、交易方案这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流，得出是现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否需要配合募集资金。根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般20日交易对价的90%来发行股票。下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---新发行的股票：(1)发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量A,一般是交易标的的所有股东按比例获得上市公司股票；(2)募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量B按照以上约定的情况，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。四、交易后资本市场预期涨幅1、对交易后的上市公司进行重新估值此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务(并购标的)的市值，当然，如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。(1)上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为基数来估计，得出预估数值C;(2)上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率(去除个别过高过低的数据)，并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值D。2、股价增长预期不考虑配套融资，上市公司原股本为X,本次并购完成后，上市公司的总股本应增长为X+A以此计算上市公司的预期股价为a=(C+D/(X+A如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地促进上市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---升，股价将进一步增长。此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期，同时，顺便还能计算出上市公司大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少钱）五、交易完成后后董事会的约定1、上市公司董事会：一般来说都是安排9人，并且上市公司原有管理层提名人数应占多数，否则有理由怀疑控制权发生变更；但由于并购了新业务，可以让标的公司提名部分董事，其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸任，有时候为了董事会的稳定性，可以将董事会扩展到13人,由标的公司推荐3-4人。2、标的公司董事会：一般来说都是安排5人，并且为了不影响标的公司的承诺业绩，原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数，同时大多数会任命1名财务总监六、关于标的交易对价调整根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果确定。要注意：调整幅度V交易对价的20%以上仅为较为简单的并购交易方案，真实情况中要将繁多的细节安插在骨架中。一篇公布出来的交易报告书，是经过并购双方无数次PK和投行中介们无数次撮合斟酌后才能敲定的，耗时几个月都有，而不是短短的1小时。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---欢迎您的下载,资料仅供参考!致力为企业和个人提供合...