商业秘密许可协议的效力及其内容商业秘密许可协议的效力及其内容唐青林案件点评商业秘密许可协议是商业秘密权利人与其他企业或个人签订的，约定双方权利和义务，规范双方行为的书面文本合同。一份完整的商业秘密许可协议应当包含以下内容合同标的；授权范围；许可使用费及支付方式；许可使用的时间和期限；保密义务；期限届满后转让人和受让人的权利义务；违约条款及解决争议的方法。基本案情1991年4月25日，上诉人公司和纺科院签订《技术转让合同书》，合同约定由纺科院将系列多功能和毛油的配方、生产技术和有关应用技术转让给公司，该技术为独家转让，保密期限五年。该合同有效期限至1996年4月24日。公司主张的其余3种产品配方——100、-20和-30均记载在公司技术人员姚蕾的工作笔记本上，该笔记本由姚蕾个人保管。该笔记本曾经在姚蕾出国期间交给叶健，但未就此举证。1991年3月1日、1998年1月1日、公司分别和叶健、王志强签订有劳动合同。上述合同中，均有受聘人员应对公司的生产技术、经济指标严守保密规定等约定。签约期间，叶健曾担任过董事长、总经理、技术部经理、董事职务；王志强曾担任过董事、副总经理兼销售部经理职务。2007年1月8日，公司分别免去了叶健的董事职务，王志强的副总经理职务。2006年7月28日，叶健和王志强作为股东发起设立了被上诉人公司。公司的经营范围是纺织助剂技术开发、销售纺织助剂等。经鉴定，公司提交的涉案五个型号产品技术资料记载的产品原料及原料比例和其对应型号的产品实物的原料及原料比例一致；公司涉案五个型号的产品实物包含的原料与公司的-902、-903、-701、-20和-30五个产品实物包含的原料基本相同，原料的比例稍有差异。法院审理北京市朝阳区人民法院经审理后认为本案公司起诉公司、叶健和王志强的行为发生在2006年之后，远超过公司享有独占使用权的截止期限1996年4月。因此，根据现有证据不能认定公司拥有上述两个产品配方的所有权，其基于该两个产品配方提起的诉讼请求，不应予以支持。对于型号为-100、-20和-30三个和毛油产品的配方，公司并没有证据证明公司或者叶健、王志强接触过该三个配方，故不能认定公司、叶健和王志强侵犯了公司该三个配方的技术秘密。公司没有就客户名单和产品标识举证证明涉案客户名单是其通过劳动或金钱投入获得，系区别于公知信息的特殊客户信息，也没有举证证明使用涉案标识的产品系知名商品，因此，对公司基于客户名单和产品标识提出的诉讼请求，均不予支持。法院依法判决驳回公司的诉讼请求。公司不服原审判决，提起上诉。法院认为本案中，上诉人公司主张受保护的商业秘密是-902、-701、-100、-20和-30五种产品的配方。其中，-902、-701系公司以受让形式取得的。根据上诉人公司与纺科院签订的技术转让合同的约定，合同有效期至1996年4月24日，即此后公司不应再享有独家使用权。但据法院查明，公司在此之后仍以独家形式使用该受让技术。从2003年5月22日公司股东大会决议第三条中一致确认新的合资公司将对原有的全部转让技术仍具独家使用权的决议内容上看，纺科院作为公司的股东和技术转让方，虽然没有与公司签订再次转让或续展原合同的协议，但是，却明确表达出再次授予公司对原受让技术具有独家使用权的意思表示，该授权形式合法有效。按照法律规定，上诉人公司获得的独家使用权是一项独占性的专有权利，有权以自己的名义对他人实施的侵权行为提起诉讼。对于-100、-20和-30产品的配方，诉讼双方虽然对技术研发人是谁存有争议，但是，无论是姚蕾还是叶健，从研发时间上看，可以认定此时二人均系公司的工作人员，且该产品配方的研发，系建立在-902和——701产品配方之上的，其研发行为应属于职务行为，该项非专利技术秘密的所有权依法归上诉人公司所有。被上诉人叶健作为公司的前任高级管理人员、技术人员，应知悉涉案的商业秘密。根据鉴定结论，被上诉人公司在其产品中使用了与上诉人公司相同或近似的配方，在其不能举证配方合理来源的情况下，应认定叶健作为公司的法定代表人向本公司披露了其掌握的公司的商业秘密。叶健的上述行为违反了其与上诉人公司的保密约定，其行为侵犯了公司的商业秘密，...