关于合伙协议法律意见书

法律意见书--关于XX有限公司《有限公司合伙协议》的法律意见【根据《有限公司合伙协议》进行的法律分析】一、【组织性质】该公司是依《公司法》成立的有限公司具有独立法人资格。二、【合同性质】鉴于该公司为已成立的有限公司,该《有限公司合伙协议》内容多依据《合伙企业法》起草,该协议既不像依《公司法》起草的股权变更协议又不应当是依《合伙企业法》起草的合伙协议,根据公司性质应当推定属于股权变更协议,由此导致合同内容部分无效。部分无效协议内容:①关于共同经营管理的协议内容无效,应按《公司法》设置的管理机构进行管理。②关于对企业债务承担无限责任的内容无效,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。③关于股份转让的内容应当按《公司法》有关规定处理,协议内容与该法抵触的部分无效。三、【股权变更效力】1、实际出资2、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意(书面通知)。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。3、转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。4、到工商管理机关进行变更登记,登记完成后股权变更生效。三、【债务承担】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;四、【出资比例】实际出资与享有股份比例不一致,可以以其他形式补足(如技术入股等形式),也可由全体股东约定。具体情况应当以公司章程载明的比例为准。五、【股东的权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。【法律意见】根据以上分析,可以推定该协议为公司股权变更协议,但协议部分内容无效,其出资行为有效(如按法定程序进行),其协议所称合伙人真实身份应为公司股东,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。由此可见股东无需对公司债务负责,公司债务由公司以其全部资产承担责任,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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