关于《披露及保密协议》的法律意见书编号:2006-24王总：您好！现法律事务部对《披露及保密协议》提出以下意见，以供你方谈判及合同签订参考：1、3(c)"除非是依据保密协议从前直接或间接地从Univstion或从第三方获得的。”一般保密义务人的保密范围仅为从提供保密信息人那里获得的有关信息。从第三方获得的有关资料，只要此第三方对此相关保密信息有完整权利的，我方从获得此保密信息时就当然的享有完整的权利，Univation对我方的限制没有法律依据。2、4.“SNEC还同意在雇员最后接触Univation机密资料后的5年时间段内不得将曾接触过Univation机密资料的雇员指派到除了Univation转让的''UNIPOL™PE工艺之外的罕有气相反应成份的任何其它聚合工艺生产聚乙烯或与其有关的工作。同样的限制也适用于SNEC的其它代表。”法律没有明确规定这部分内容，纯属合同双方自由约定内容。我方作为化工类工程承包商，从事有关罕有气相反应成份的聚合工艺生产聚乙烯或与其有关的工作机会非常多。作为我方的专业技术人员，当然的应当参加公司的此部分工作。若在5年内从事过本合同的技术人员不得参加以后的相关工作的话，对我公司将影响较大。建议修改此条款，仅对Univation提供一个保证或类似保函的书面凭证，而不作限制我方工作人员工作的约定。3、&“SNEC可不向Univation提供任何SNEC认为是专有性质的资料，而Univation可无限制地使用SNEC提供给Univation的任何信息和资料。”我方提供给Univation的信息和资料有可能含有专有技术及商业秘密。因此在Univation使用这部分专技术及商业秘密的时候，应当是无害于我方的使用。且作为后合同义务，合同当事人有义务对合同履行中获得的知识产权及商业秘密作妥善处理，不得有害于向对方。为限制Univation不当使用这些信息，保护我方利益，建议限制Univation对我方专有技术、商业秘密以及在合同履行中从SNEC获得的任何有保密字样文件的使用。4/10.u考虑到Univation机密资料向SNEC的披露，对于SNEC,其代表所做的或持有的发明和发现（该发明或发现是源于或出于SNEC对Univation机密资料的使用），无论可取得专利或不可取得专利,SNEC向UnivationM供一份不可撤销的,非排他性的，世界范围内的，已支付的可转移许可，包括向其下属公司和其它第三方进一步转让的权力O”专有技术和知识产权对企业的生存和发展的重耍性不必多言，在遇有此方面的约定，我方必据理力争。专有技术和知识产权在交易中的一次性授予和分次限制性授予给持有者带来的利益是不同的。分次限制性授予无论在收入和安全方面对持有者都是有较大好处的。所以，建议对Univation取得上述约定的发明、发现、改进作限制：其一，在范围上仅限于此合同中约定的工程及其后续营运；其二，对象仅及于本合同中的Univation,对于后来的买家应当有承包商的许可；其三，在时间上作相应的限制，不建议是永久。5、13."依据本协议就一方从另一方收到的资料而言，每方都应遵守中华人民共和国和美利坚合众国的所有现行规定。”就知识产权岀口相关的政策和法规，以及国际通行惯例，各个国家都有不同的规定和做法。美国作为技术输出国在知识产权出口限制方面比较严格，且与中国的法律、政策冲突的不在少数。因此，同时遵守两个国家的法律和政策是有难度的，难免会有冲突。而且本协议适用新加坡法律,这与以上约定的同时遵守中国和美国的规定是有冲突的。因此建议在13条后约定，如有冲突，适用新加坡的有关规定。6、14.“未经Univation的事前书而同意SNEC不得企图转让其本协议下的任何权力o"Univation这样的限制包括：我方不得转让本协议中约定的我方享有完整或部分权利。我方当然的享有处分我方享有完整权利的标的（包括转让、授权），而协议的这种限制是没有依据的。至于我方享有部分权利的，比如因使用Univation提供信息而做出的发明、发现，则可以受以上约束，但这个约束应当是双方的。建议修改为：SNEC可转让协议中提及的我方享有完整权利的部分；而基于使用Univation提供信息做出的发明、发现部分，及Univation基于使用SNEC提供的信息做出的发明、发现、改进的部分，这些部分的转让应当得到对方的特别许可。以上意见请参考。如有疑义，请及时联系法律事务部。2006-8-3