企业重组与清算的所得税处理办法（试行）（征求意见稿）（二○○八年六月）第一章总则第一条本办法所称企业重组，是指企业在日常经营活动之外发生的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式的改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。第二条企业重组分为适用与一般资产转让交易相同税收规定的普通重组和可以选择适用本办法第三章特别税收规定的特殊重组。第三条同时符合下列条件的企业重组，属于特殊重组：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.被收购、合并或分立部分的资产或股权符合本办法规定比例，企业法律或经济结构发生实质性或重大改变；3.法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或被分立企业在重组后的连续12个月内，不改变原来的实质经营活动；4.重组交易对价中涉及的主要是股权支付额，非股权支付额不超过规定比例，同时取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权；5.重组交易当事方涉及境外（包括港澳台地区）纳税人的，除符合本条前述条件外，还应该实质上确保被重组企业资产所隐含增值的税收管辖权仍保留在中国境内，同时，重组交易中涉及的预提税不适用特殊重组规定。第四条本办法所称股权支付额是指在企业重组中购买、换取资产的交易当事方支付给另一方的对价中，以本企业所有者权益形式（股份、股票或其他权益工具）支付的部分，表现为当事方计入股本的金额或发行股票的票面价值。除此以外的其他形式的对价，包括现金、银行存款、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等属于非股权支付额。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---第五条本办法所称企业法律形式的改变，包括企业注册名称、住所的变更，以及不构成本办法规定的其他类型重组的企业组织形式的改变。转让、处置经营性资产不超过总经营性资产20%并符合本办法第三条规定条件的企业法律形式改变，属于特殊重组。第六条本办法所称企业资本结构调整是指企业融资结构的改变，包括股东及持股结构的变更，增资扩股、股票分割、缩股等股本结构的变化，以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等进行的债务重组。企业资本结构调整导致企业当年应纳税所得额增加50%以上的，属于特殊重组。第七条本办法所称股权收购，是指一家企业（以下称收购企业）以本企业的股权以及货币性资产等非股权支付额为对价，购买另一家企业（以下称为被收购企业）有表决权的股权，实现对被收购企业的控制的交易。收购企业购买被收购企业的股权超过其全部有表决权股权50%以上，且支付的非股权补价不超过股权支付额20%的，属于符合条件的股权收购。第八条本办法所称资产收购，是指一家企业(以下称接受企业)以本企业的股权或非股权支付额为对价，购买另一家企业(以下称转让企业)的经营性资产的交易。接受企业收购的转让企业50%以上经营性资产，且支付的非股权补价不超过股权支付额20%的，属于特殊重组。企业之间以各自的50%以上的经营性资产相互交换，且交易中货币性资产补价不超过交易公允价值20%的，也属于特殊重组。第九条本办法所称合并，是指一家或多家依法或协议解散的企业（以下称被合并企业）将其80%以上实质性经营资产转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的依法合并。被合并企业股东取得的非股权支付额不超过股权支付额20%以上，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并（包括合并子公司等），属于特殊重组。第十条本办法所称分立，是指一家企业（以下称被分立企业）将80%以上经营性资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或非股权支付额。被分立企业股东取得的非股权支付额不超过股权支付额20%以上的，属于特殊重组。第十一条企业应将连续12个月内发生的互为条件的交易，作为一项企业重组交易分多步骤进行处理。企业实际发生的重组业务也可能是多个重组类型的结合，应按不同重组类型分别处理。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请...