中国企业在对意并购中应当注意的问题1.保密协议一旦选定了潜在的目标公司，且双方有交易的合意，双方尽可能签订一份保密协议，在保密协议中约定交易双方均有权要求对相关收购信息保密，不得向第三方披露。签署保密协议的时间通常在双方在向对方披露私有信息之前。2.外国投资者既可通过股权收购途径也可通过资产收购途径来完成收购，既可自身直接收购也可通过一家意大利公司（股份有限公司或有限责任公司）来完成收购。意大利法律并未规定针对外国投资者的投资限制。唯一的限制是针对资本自由流通和自由定居的欧盟条约所关联的“对等原则”，即特定国家的外国人或公司可享有意大利公民（包括公司）享有的民事权利，但前提条件是意大利公民在特定国家可享有同等的民事权利。3.公司不能收购自己的股权，不能以给予担保或提供贷款的形式让第三方购买股权。如果公司章程禁止转让股权（包括死亡），股东可以退股。但是，公司章程可以禁止在公司成立或认购相应股权的两年内退股。有限责任公司股权的转让必须进行公证或证明，备案于公司注册机构，并在股东分户账上注册。经此程序，转让才能对公司和第三方生效。4.公司税的改革已经开始实施，并从2004年1月1日起生效。对公司而言，改革后的税收制度有以下几个主要特点：−将公司所得税下调至33%；−意大利公司和外国公司出售资格股份而获得的资本收益可免缴公司所得税；5.通过购买股份或股权收购公司股份转让一般无需签署任何特别协议，通过在股份证书上以收购方为受益人作简单的背书即可。背书应由公证处公证或经授权的股票经纪人证明。转让应在公司保存的股东簿上登记，该步骤完成后，转让才生效。应通过公证文件或经认证的私人文件的方式进行股权转让。转让文件应在30日内由公证机关提交给公司注册处备案。转让方或受让方提出要求并提交证明转让和备案的文件时，应在备案后三十日内在股东簿上记载股权转让事项。如果投资人意图收购公司的全部或大部分股份，建议签署收购协议。上述转让程序给予收购方的保护是有限的。为扩大对收购方的保护，特别是收购公司全部或大部分股份时，双方通常起草并签署收购协议。协议规定各方作出的陈述与保证。收购协议一般包含出售方给予的有关公司结构与业务等各重要方面的陈述与保证条款。例如，出售方可就有关税务事宜诸如报税、付税及任何税负、未决诉讼及安全规定的遵守方面作出保证。协议也可提及劳动法律的要求、社会保险费的缴纳、商标、商号和公司所有的其它产权，同时可规定违反保证的补偿并可规定全部或部分价款应付至当特定条件成就时才可动用的帐户。在此也建议收购方聘用专家对目标公司进行审慎调查。初步协议可规定在一定的期间专家可自由进入公司场地进行调查。股权转让应根据本文规定的程序进行。但是，也可在股权证书及公司股东簿上标明转让依收购协议进行。收购协议应当经公证处公证。6.意大利民法典》把企业定义为：“企业是用于运营其业务的资产集合。”企业的转让应通过公证书或经过认证的私人文件的方式进行。转让文件应在30日内由公证员提交公司注册处备案。企业的转让通常产生两种结果：−禁止出售方开展任何可能与被转让企业相竞争的活动；且−收购方承担被转让企业现有的全部合同义务。根据《意大利民法典》，出售方受不竞争限制的约束期间为五年。这一限制限于企业在转让时从事的实际活动。双方可协商更广泛的限制，但是取决于出售方应能够从事其专业活动。不竞争期限的约定不能超过五年。如果双方商定更长的期限或没有约定，不竞争规则的有效期限为五年。出售方违反不竞争限制的，收购方有权索赔并终止收购协议。收购方自动承担有关业务的全部合同义务，具有人身属性的合同除外。如果知道该转让就不会签署合同或者要求按照不同的条款签署合同的，第三方可自转让通知之日起的三个月内终止合同。如果出售方终止协议，收购方有权对出售方引起的损失提出索赔。聘用合同应由收购方继受，除非出售方终止该合同。雇员保留其转让前的权利。集体劳动协议可作出适用转让情况的特别规定。同时，企业(或其被转让的分支机构)雇佣人员超过15人的，出售方与收购方应遵守工会的章程以及协商程...