创始人把握控制权的研究毛榕摘要：近年来市场上的股权争夺之战愈演愈烈，由于股权结构的不合理导致企业创始人在企业融资过程中最终丢失对企业的控制权，如果企业处于股权激励这个阶段，一般会考虑初步的核心管理层股权激励、引进新的股东、有的公司还会吸引投资人进行投资。这三点都会对现有股权结构产生影响，创始人的持股比例会下降，但这又是企业发展必经的阶段。通过目前市场上合理的股权结构设置案例，给予企业如何把握好控制权几点建议。使企业创始人对控制权问题高度警觉，从而保证企业独立自主的运营。关键词：控制权;融资;股权结构;股权激励：D9：Adoi：10.19311/jki.16723198.2019.04.065随着经济的快速发展，自主创业已经成为越来越多人的选择，但是往往创业者辛苦将企业发展成一定规模后，因为企业的继续发展需要不断地融资，一旦通过引入股东或者投资方进行融资，创业者手中的原始股必然会遭到稀释，如何在创业初期不把这个问题考虑好，最终创业者有可能会失去自己辛苦创立企业的控制权。1控制权的几个关键点当股比大于67%时，达到完全绝对控制权，当股比大于50%时，绝对控股权。当股比小于50%，相对控制权。当股比大于34%时，拥有否决权。当股比大于33%是，参股。当股比大于20%时，重大同业竞争警示线（不能投两个企业超过20%）。当股比小于5%时，属于重大股权变动警戒线。当股比大于3%时，拥有临时提案权。那么大股东如何在创业的整体运营中把握控制权？笔者认为，大股东在公司整体运营中要把握控制权，可以分以下三个方面予以解决，其一，可通过设立有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议来控制股东会。其二，可签订一致行动人协议，过半数董事席位由大股东委派等方式来控制董事会。其三，可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。如果大股东对公司失去控制权，公司有可能沦为投资机构及产业资本的玩物。2如何对控制权进行运营，以免失去控制权？首先要求在董事会占有多数席位，并要求董事提名权，并将该条款明确写入公司章程中。另外设计合理的股权架构以及股权结构足够的简单清晰，如果控制不了董事会就动用一票否决权，这样能对大股东的控制权起到缓冲作用。很多股权设置中存在一个核心股东也就是带头大哥，这样不仅使股东的资源互补，而且防止控制权花落别家。作为有限责任公司的创始人，如何牢牢掌握控制权呢？严格地说，公司控制权分三层：一是股东控制权;二是董事会控制权;三是公司经营管理。如果你的公司不设董事会，只有一名执行董事，而执行董事又兼任公司总经理，那么，作为控股股东的公司创始人担任执行董事的，实现对公司的全面控制权应该没有问题。如果是股东较多的设有董事会的有限责任公司，由于在设有董事会的有限责任公司，其经营决策权是由董事會来行使的，其日常经营管理权是由总经理来行使的，作为创始人股东，在经营决策权和公司经营管理执行权相分离的情况下，如果仅仅掌握了控股权，不见得能够全面控制公司。因此，我们需要通过规则设计来保障创始人的公司控制权。在设有董事会的有限责任公司，其公司治理都是三会一层的治理结构，即股东会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构。股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，监事会是最高监督机构，用来监督董事会和管理层。一层是公司最高管理执行机构——管理层。但是，大家知道，公司的管理层是由经企业董事会决策的，如果对公司董事会控制度高，对公司管理层也有相应的控制权。所以，考虑通过设置或者采取具体措施来把握控制股权的时候，重中之中的是控制管理层，而管理层是由董事会控制的，所以把握董事会的控制权尤为重要，董事会席位对于创始人来说更为关键。众所周知，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司重大决定的表决权都是由股东的出资股比来决定，但是也有特殊情况《公司法》第四十二条除规定了股东会会议由股东按照出资比例行使表决权之外，还规定“但是，公司章程另有规定的除外”。也就是说，股东除了原则上按照出资比例行使表决权之外，股东之间还可以在公司章程中约定其他的行使表决...