中国涉美出口企业合规适用“首次销售”规则的两则实例分析魏格坤黄荟霏摘要：中美贸易摩擦升级背景下，中国涉美出口企业争取适用美国“首次销售”规则不失为直接而又简便的一种减低税务成本、规避高额关税的有效技術性方法，问题关键在于对其适用条件的准确把握，针对该规则的特点和要求，企业需在优化首次交易链框架结构设计、完善交易过程中每个细节的具体证明材料、注重供应链适用性评估并及时作调整方面作综合考量。关键词：出口企业;合规;首次销售随着2018年中国和美国之间贸易摩擦和争端持续升级，美国对中国工厂生产的产品出口到美国的关税提高至10%、继而进一步调高到25%，多数中国企业出口美国业务受到直接或间接的剧烈冲击，重构供应链所需面临高昂的重新布局成本和美国苛刻繁杂的原产地规则贸易壁垒往往使得中国涉美出口企业举步维艰。一般情况下，美国海关对报关商品进行海关估价时主要采用“成交价格方法”核定报关价格，但报关商品在符合某些特定的条件下可以适用“首次销售”成交价格确定方法。依据美国《1930年关税法》（经《1979年贸易协议法》修订后的版本）第402节规定：“首次销售”规则是指在存在出口商、中间商和美国进口买方的多层次供应链关系的美国进口销售业务中，如果进口报关的待估---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---价商品销售目的地明确无误是美国、出口商与中间商之间的交易具有独立公平性、整个供应链的过程均没有受到任何非市场因素影响条件下，美国海关可以核定进口货物的完税价格为出口商和中间商之间的首次销售价格。倘若中国涉美出口企业能合理利用美国此海关估价规则，商品则可以按照以低于美国进口商实际支付货价的价格进行进口申报。一般情况下进口关税税率可以审核在申报价值的5%至20%范围内，从而为进口商节省高达50%的从价进口关税，这无疑对处于同一供应链中作为供货商角色的中国出口企业来说可以有增加出口磋商筹码、节省关税成本的好处，同时也对中国涉美出口企业在掌握“首次销售”规则内容、掌握应用条件和实际操作方面提出了较高的要求。一、基本案情案例一：2018年9月，美国某进口商A公司与香港某中间商B公司签订了一份服装购销合同，随后B公司与中国内地出口企业C签订了服装生产合同，前后两份合同在商品款式、数量和交货目的地等基本条款内容上均一致。B公司要求内地C企业遵守美国系列商品管理的法律法规，包括美国联邦贸易委员会（FederalTradeCommission，简称“FTC”）关于制造商注册的所有要求以及《消费安全改进法》、《易燃织物法》等。内地出口企业C完成备货并交付香港中间商后出了商业发票，在合同和商业发票上的价格术语方式显示为“FOB港口”，所有交易证明文件均没有表明具体的交货港口名称。香港中间商以“DDP工业市，加利福尼亚”的价格术语成交方式向美国进口商出口该批货物，运输单据上显示发货方是B公司，收货方是第三方仓储服务供应商。两份合同都是以电汇作为付款方式，银行汇出汇款申请书的金额与发票金额一致，以上交易各方均无关联性。B公司对美国进口报关时声明：除产品贴标签外，没有参与C企业出口商品的所有生产过程，包括提供生产材料、辅料或者其他协助。此案例中交易各方的证明文件均没有指定特定港口的名称，美国海关和边检局---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---（U.S.CustomsandBorderProtection，简称CBP）对B公司和C公司签订合同中的成交价格能否作为B公司出口到美国的“首次销售”价格存在质疑。案例二：2018年6月美国某零售商与美国A公司签订了一批女式鞋包的合同，作为英国B公司在美国的“进口代理商”美国A公司将订单转达给英国B公司，此后英国B公司按照收到的订单内容向中国C生产企业订购了一批女式鞋包，而英国B公司是中国C企业的独家代理商，货物直接由中国C企业完成生产后直接运到美国。其中，英国B公司以高于中国C出口企业出口商品25%的收购价格销售给美国A公司。据此，在关联方交易项下，CBP因质疑此案例中当事方之间的“独立交易”从而对英国B公司与中国C生产企业之间的“首次销售”价格作...