中国上市公司董事会结构分析(1)[摘要]本文结合公司财务理论，研究了中国上市公司股权结构对董事会结构的影响。本文着重于董事会对经理层的监督和对大股东的擎制这两项基本功能。文中结果显示：股权集中程度降低独立董事比例，在一定程度上却又抑制总经理、董事长两职合一。民营企业的独立董事比例较高，两职合一情况则较多。本文还显示，不同性质股权的比重对公司治理的影响是非线性的。国有股对独立董事比例有负面作用，但当国有股比例特别大时其作用则不明显。国有股对两职合一有推动作用，尤其是在国有股比例特别大时。社会法人股对独立董事有负面作用，而当社会法人股比例特别大时，社会法人股又能在一定程度上阻止两职合一。本文的发现说明了一个有趣的但又被人忽略的现象：股权集中与否和股权性质对公司治理的影响并不是非此即彼的，照搬西方现有理论，简单的分散股权或实现国有股的全部退出未必一定能在所有方面改善公司治理。[关键词]上市公司，股权集中，董事会结构，公司治理一、引言西方经济学界对国有企业的一个普遍观点是，国有企业的机制决定了其效率低下。在理论上，这种观点有3个依据：第一，国有企业往往有着充分就业等政治目标，干扰了企业经营(Boycko,ShleiferandVishny,1996)；第二，国有企业的管理人员往往不是职业经理人，不具备管理企业的能力(Barberisetal.,1996)；第三，国有企业存在着所有者缺位的问题，从而缺乏有效的公司治理机制(Shleifer,1998)。受这种理论指导，近20、30年来，世界各国在经济领域，尤其是产权结构上先后出现了规模不等的国退民进。在实践中，国退民进的效果受到各种因素制约。大量的实证结果都表明：政府退出的速度与时机，出售国有产权的方法，这一过程的公正性和透明度，以及必要的法律保障，都影响着国退民进的效果(MegginsonandNetter，2001)。其中争议最大的是国有企业通过上市向公众出售部分产权的做法。在这种情况下，由于政府仍然保留了大量的股份，企业的决策机制只发生了部分变化，因此这种做法是学者很感兴趣的问题。一般而言，对国退民进的实证研究往往集中于企业改制前后经营业绩的比较。这种研究方法的缺陷在于：往往有很多其他因素影响企业改制前后的业绩，因此业绩变动本身很难说一定是改制造成的(MegginsonandNetter，2001)。例如，政府往往希望从衰落行业退出，而这些行业即使改制后业绩也很难提高，不能证明国退民进无效。反过来说，如果政府为了给国退民进做样板也会把最好的国有资产加以改制，同时注入大量优质资产加以扶持，这种情况下企业的优秀业绩，同样不能视为是国退民进本身的成果。本文从一个更为直接的角度出发探讨国企改革的问题，即国企上市后公司治理结构的状况。本文的出发点是董事会结构，这是因为国有企业和上市公司的公司治理最显著的不同是前者对政府负责，后者对董事会负责。那么，国企上市后的董事会究竟能否发挥作用呢?在理论上，董事会是用于解决内生于组织管理代理问题的一种经济制度安排(HermalinandWeisbach，2001)。董事会承担着向管理层提出建议(Williamson，1975；FamaandJensen，1983)和对管理层实施监管(HermalinandWeisbach，1998；MonksandMinow，2000)的基本责任；同时一个具有高度代表性的董事会又必须防止大股东侵吞公司资产，损害小股东利益。在一些国家，比如德国董事会的1／3成员由员工代表担任，在这种情况下董事会还必须保护员工的利益。董事会能否发挥其应有作用取决于董事会的效率大小和独立性高低，而这又与董事会的结构密切相关。本文所要探讨的问题是：在国企通过上市途径实现国有产权的部分退出后，政府仍然拥有很大比例的股份，这种特殊的股权结构是否对董事会结构有影响?同时董事会实施对经理层和大股东的监督和擎制这两项功能是否与之有关?国外一些学者在实证研究中发现董事会结构受到包括股权结构在内的公司环境和特征的影响。Hermalin和Weisbach(1988)较早地涉入对董事会结构决定因素的分析。通过研究公司绩效或特征变化对董事会结构的影响，他们发现以下一些情况会引发董事会结构变动：第一，不良的公司绩效表现会使公司引进更多的外部董事...