基于需求层次理论的借壳上市公司财务舞弊问题研究吴妹卿[摘要]在借壳上市过程中，通过重组向上市公司注入优质资产，可以改善上市公司的财务和经营状况，提高资本利用效率，促进国民经济的健康发展。然而在巨大的经济利益驱动下，一些达不到证监会监管要求的企业为了实现借壳上市的目标，不惜铤而走险实施财务舞弊行为。此类行为严重侵害了投资者的正当利益，破坏了资本市场的正常秩序。因此，本文基于需求层次理论，剖析雅百特财务舞弊的动因，并结合市场实际情况，提出借壳上市舞弊风险的防范对策，具有一定的现实意义。[关键词]财务舞弊;借壳上市;需求层次理论doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2019.22.011[]F832.39;F830.42[]A[]1673-0194（2019）22-00-020引言企业作为一个法律主体，需求与自然人的需求之间存在着很多相似之处。美国心理学家马斯洛于1943年提出了著名的需求层次理论，该理论是根据以下3个假设提出的：①只有未满足的需求才能影响人的行为;②人的需要按重要性和---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---层次性排成顺序，从基本到复杂;③当人的低层次需求得到满足后才会追求更高一层次的需要。本文以马斯洛需求理论视角出发，把企业与自然人进行类比，将企业需求分为以下5个从层次：①生存需求，即保证企业能存活，企业的盈利能满足日常生产经营的需求;②安全需求，即资本增值需求，企业随着生产经营规模不断扩大，将增值的一部分作为积累，再投入扩大生产中，形成良性循环;③发展需求，满足第二层次的需求之后，追求更多的经济利益;④社会关系需求，企业在这个层次的需求中更关注利益相关者的利益;⑤自我价值实现需求，此时，企业已经将社会责任确认为企业自身需求。1雅百特案例介绍1.1雅百特简介江苏雅百特科技有限公司是一家集科技创新，高新技术材料研发，方案规划、太阳能分布式电站、金属屋面围护系统于一体的系统整体解决方案集成供应商。2015年，该公司借壳联电气实现上市。然而百特自借壳上市以来，经营性现金流从未出现过正值，而且现金流出的速度不断加快，2016年为-2.79亿元，2017年骤降到-5.23亿元。此外，投资现金流也一直为负，唯一流入的只有筹资现金流。从自身情况来看，2015年海外的毛利率为74.78%，远远高于国内生产经营形成的毛利率31.45%。同样在2015年和2016年，公司存货几乎全部都是建造合同形成的已完工未结算资产。在上市后不满1年，雅百特就被爆出了“财务造假”的严重问题，受到了证监会的处罚并面临着强制退市的局面。1.2雅百特财务舞弊动因分析1.2.1舞弊需求（1）高額的业绩补偿条款。2015年，雅百特先后签订了《业绩补偿协议》与《业绩补偿协议之补充协议》。协议中写明，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为25500万元、36100万元、47600万元。如果未能---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---实现该目标，差额部分将由现金或股份补偿。而雅百特公司2015和2016年的扣除非净利润的年净利润仅为2169万元、21776万元，这样对比悬殊的业绩差距，说明业绩承诺目标根本无法实现，无法实现目标就意味着雅百特公司面临着巨额现金赔款，为财务舞弊提供了契机。（2）借壳上市的压力。雅百特借壳上市采用了资产置换和增发股票的方案，上市公司置出资产的评估值约为7.894亿元，而拟置入资产评估值约为34.97亿元，差额部分以定向发行股票方式补偿。从这次借壳上市的交易金额来看，雅百特10倍溢价借壳中联电气，由于这份重组方资产的高估值，虚构了海外项目并与上下游关联公司串通一气，虚增应收和固定资产等项目来进行财务舞弊。（3）融资的压力。2016年，雅百特拟向上海复星、中植金控、海尔创投等公司定向增发股票，欲筹集资金10亿元左右。想要增发股票进行融资，就必须拿出良好的业绩。同时，雅百特上市后收购的深圳三义公司并未成功打开海外市场，使雅百特业绩完成压力加大，也让上市筹资产生的压力进一步加大。这样的重压下，让公司高层实施了财务舞弊行为。1.2.2舞弊动因（1）雅百特上市前业绩不理想。雅百特在上市前3年业绩分别为1288万元...