一人公司制度新问题研究李真摘要：2005年《公司法》是一项重大创新，是适应世界公司立法发展趋势，确立了一人公司的法律地位。2005年《公司法》的该项制度创新对鼓励投资、推动社会经济发展将起到积极的促进作用。然而，2005年《公司法》对一人公司的引进是抱着一种近乎敌视的谨慎态度。其实，从公司法人人格的本质出发，现行公司法对一人公司的很多限制并无必要。从鼓励投资的角度出发，对一人公司的制度仍有进一步放宽的空间。关键词：一人公司；新公司法；制度完善：D922.291.91文献标识码：A：1006-026X（2014）02-0000-01一、一人公司概述一人公司又称独资公司，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出自或所有股份的公司。一人公司与独资企业相比，具有下列特征：（1）一人公司具有法人资格，一人公司虽然与独资企业一样都只有一个独资主体，但是独资企业不具有法人资格，而一人公司则具有法人资格。（2）一人公司以自己的名字活动，而独资企业以自然人身份从事经济活动。（3）一人公司的股东以对公司的出资额为限承担有限责任，而独资企业的投资人对企业债务承担无限连带责任。（4）一人公司设立条件严格，公司运行受到公司法的严格规范。一人公司与普通的有限公司或股份公司相比具有下列特征：（1）一人公司由一个主体投资设立，只有一个股东。（2）一人公司的设立条件更为严格，运营状况受到更多的法律监督。（3）一人公司比普通的公司更容易被揭开公司面纱，有公司股东对公司债务承担连带责任。一人公司根据不同的标准，可以进行不同的分类。（1）根据是否存在挂名股东可以分为形式上的一人公司和实质的一人公司。形式上的一人公司是指公司全部出资或股份有一个股东享有，不存在其他的股东的公司。实质上的一人公司是指虽然公司存在两个以上股东，但是几乎全部出资或股份归某个股东享有，其他股东只持有象征性极少数出资或股份的公司。（2）根据公司形态不同可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。希腊、比利时等国仅承认一人公司有限责任公司；而瑞典、丹麦则仅承认一人股份有限公司；同时，英国、德国、日本既承认一人有限责任公司也承认一人股份有限公司。总的来说，承认一人有限公司的国家较多，承认一人股份公司的国家较少。二、我国一人公司制度的确立我国1993年《公司法》没有规定一人公司的法律地位，但是规定了国有独资公司这种特殊的一人公司。此外，该法并未将有限公司和股份有限公司仅剩一名股东的情形作为公司解散的法定事由，也被不少学者认为该法认可衍生型一人公司。除公司法外外商投资也认可了衍生性一人公司，因为《中外合作经营企业法》和《中外合资经营企业法》明确规定投资的各方可以向其中的一方转让自己在企业中所占的股权或份额。如前所述，一人公司使投资者既能获得有限责任庇护又能完全控制公司，因而对投资者而言，是一种非常有利的投资工具。由于我国1993年《公司法》未予明确认可一人公司的独立地位特别是禁止原生型一人公司，因此投资者大量组建实质上的一人公司。不过，由于在实质上的一人公司中，投资者必须寻找挂名股东，导致公司实际投资者与挂名股东之间的正义经常发生。因此，在2005年修订公司法过程中引进一人公司成为各界的主流声音。尽管也有不同意见，法律委员会、法制工作委员会会同国务院法制办、工商总局、国资委、人民银行和最高人民法院反复研究认为：从实际上看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友做挂名股东有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。根据我国的实际情况，并研究借鉴国外的通行做法，应当允许一个自然人投资设立有限责任公司，将其纳入公司法的调整范围。①最终通过的公司法采纳了上述建议，在第二章设专节以规范一人公司。不过，2005年《公司法》只是认可了一人有限责任公司，并未认可一人股份有限公司。在认可一人有限公司的同时，2005年《公司法》对一人公司规定了比普通有限公司更为严格的法律规范。在注册资本方面，规定一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次性缴足公司...