定向增发中的资产注入与利益输送方式研究*【摘要】股权分置改革以来，定向增发由于其发行门槛低、定价灵活、募集资金额度自由等独特优势逐渐成为我国资本市场中上市公司股权再融资的主要方式之一。文章对我国三种股权再融资方式加以对比，分析了定向增发资产注入的动因、现状以及其中的利益输送方式，为定向增发资产注入进一步研究提供理论基础。【关键词】定向增发；资产注入；利益输送分类号：F275.5文献标识码：A：1004-5937(2015)07-0032-05股权分置改革以来，定向增发已逐渐成为我国资本市场中上市公司股权再融资的主要方式之一。从证监会统计数据可以看出，2011年我国共有190家A股上市公司完成定向增发，共募集资金4533.32亿元，当年A股市场股权再融资总额为5087.33亿元。2012年成功完成定向增发的A股上市公司有231家，募集资金3627.73亿元，A股市场股权再融资总额为3853.47亿元。2013年共有410家A股上市公司完成定向增发，共募集资金3591.74亿元，当年A股市场股权再融资总额为4147.91亿元。总体来看，我国的定向增发市场呈繁荣态势，且定向增发家数成增长趋势。上市公司青睐定向增发的原因是定向增发相比于公开增发、配股具有发行门槛低、发行时间短、发行成本低、定价灵活、募集资金额度自由等独特优势。一、定向增发、公开增发、配股三种股权再融资方式对比定向增发、公开增发、配股是我国资本市场中常见的三种股权再融资方式。定向增发，也叫非公开发行股票，在海外通常称为私募。公开增发是指上市公司通过证券市场公开向社会广大投资者发售股票募集资金的行为。配股是上市公司通过证券市场向原股东发行新股筹集资金的行为。这三种再融资方式的发行对象、发行条件、发行定价各不相同，用表格对这三种方式作对比如表1所示。由表1可以看出，定向增发相对于其他再融资方式具有独特的优势：1.发行对象可以自主选择。公开增发是面向整个二级市场的投资者进行增发，配股是仅面向原股东且控股股东必须认配，因此这两种方式都存在新股认购不足的潜在风险。定向增发的发行对象是由上市公司自主选择的，不仅可以迗到上市公司的某些特定目的，还能有效避免其他两种再融资方式可能出现的认购不足而导致融资量不足的现象。2.盈利要求无限制。无论是公开增发还是配股，都对上市公司在近三年的盈利作出了要求，而定向增发则没有这种规定。因此，即使是亏损的公司也可以利用定向增发进行再融资。3.融资规模无限制。公开增发和配股都有融资规模的限制，公开增发不能超过上一年净资产值，配股不能超过原有股本的30%,而定向增发的融资规模没有限制，融资额可以迗到原有净资产值的数倍。4.认购方式多样性。三种股权再融资方式中，只有定向增发可以用非现金资产方式来认购发行新股，而公开增发和配股都需要使用现金认购。使用非现金资产认购增发新股为上市公司引入战略投资者、大股东注入优质资产、促成上市公司整体上市提供了必要条件。5.发行频率和发行后的盈利水平无限制。公开增发和配股对发行频率分别作了距前次发行不少于一年和一个会计年度的要求，定向增发则不受这种规定限制，但实际上一年增发两次及以上的上市公司几乎没有。公开增发和配股都对发行后的盈利水平作了最低要求，定向增发没有盈利要求，定向增发完成后上市公司可以处于亏损状态。定向增发虽然具有较多优势，但是也有其劣势。定向增发的锁定期要求限制了认购定向增发新股的股东的资产流动性，而公开增发和配股认购的股票在新股上市时就可以卖出。二、定向增发资产注入的动因与现状对定向增发资产注入的动因与现状作分析和研究，结合定向增发涉及的相关理论，能够从中更好地发现我国资本市场目前定向增发发展趋势及存在的问题，以便于研究其中的相关利益输送问题。（一）定向增发资产注入的动因我国启动定向增发首先是为了解决上市公司的再融资问题。其次由于股权分置时期，有大量公司将剥离核心资产上市，导致上市公司与集团公司关联关系密切造成很多问题，因此，国家出台政策鼓励集团公司将优质资产注入到上市公司，实现更好的发展。近年来，定向增发资产注入备受青睐背后的动因主要是：1.整合产业链，完成整体上市。上...