外资进入中国上市公司的路径分析(2022-202302022-202321827)外资进入中国上市公司的路径分析随着经济全球化趋势的发展，中国经济的持续高速增长和中国市场的进一步对外开放，越来越多的外国公司将目光投向中国这个极具潜力的巨大市场，尤其在中国正式加入世界贸易组织后，与之相关的法律法规相继出台，如中国原经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《外资参股证券公司设立规则》及《外资参股基金管理公司设立规则》、中国证监会和中国人民银行联合发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、国家外汇管理局制定和颁布的《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定》、上交所、深交所及中央登记结算公司分别颁布的《合格境外机构投资者证券交易实施细则》等，可见外资进入中国上市公司的政策日益明晰，合格境外机构投资者（QFII）将享有同国内公司同等的进入市场的权利（应当符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求）。在此背景下，去年年底以来QFII根据其自身的发展战略，将以多种方式进入中国市场。本文拟根据我国目前的宏观政策及今后的发展趋势，试图对外资进入中国上市公司的方式、行业和地区选择等作简要分析。一、外资进入中国上市公司的方式选择根据相关规定和实际运作的情况看，外资进入中国上市公司的主要方式有以下几种：1、改制设立方式，即由外商独资企业或中外合资企业直接经过股份制改造后发展成为上市公司2、分立新设方式，即将上市公司中的一部分业务及其相关的资产单独分划出来，与外资共同组建一个新的具有独立法人地位的由上市公司控股的子公司。3、购买参股方式，即外资方采取购买上市公司股东的部分股权而成为上市公司股东，《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》中明确规定QFII“可投资于在证券交易所挂牌交易的A股股票、国债、可转换债券、企业债券”，还可参与新股申购、购买基金、参与配股和增发等。其中第二种方式属于外资间接进入上市公司，第一、三种方式属于外资直接进入上市公司，持有上市公司部分股权。根据我国目前法律政策的现状和上述三种方式自身的特点等情况来看，笔者认为，采用第三种方式，即购买参股的方式较具可行性和可操作性，尤其是以收购参股民营上市公司的方式更具现实性。首先，就第一种方式来说，外资先在中国设立独资企业或中外合资企业，然后经过改制后申请发行股票，成为上市公司。从目前市场来看，实际上我国在加入世界贸易组织之前，上市公司中已有一部分外商投资企业作为发起人，持有非流通股，比如上实联合（600607）、联华合纤（600617）、海南航空（600221）、海欣股份（600851）、ST中华（000017）、利嘉股份（600696）、福耀玻璃（600660）等十几家就持有外资发起人股，但是，总体上来说，由外资企业直接改制为上市公司的毕竟较少，而且外资股东往往不具有决定权，处于从属地位。当然，随着中国加入世界贸易组织后，一些岐视性政策被逐渐取消，在中国的外资企业同样享有国民待遇，应该说，有关这种方式方面的一些政策和法律障碍将逐步被消除，而且从今后A、B股市场的统一趋势来看，我国也将加大外资企业在A股市场的上市力度，以促进更多的外资企业成为A股上市公司。但是，在中国加入世界贸易组织后的过渡期内，外资企业希望通过在境内设立企业然后申请成为上市公司，还需要有较长的一段路要走。其次，中国上市公司的股本结构一般分为国家股、法人股和社会公众股三种，其中国家股和法人股占绝对控股地位，而且均属于不流通的A股，普遍存在股权结构不合理，法人结构不完善等缺陷。我国将逐步解决国有股、法人股的流通问题，据财政部副部长楼继伟在2001年中国投资论坛上表示，外资可参与国有股减持，按照设想，外资参与的主要方式包括成立投资基金，由国外的或合资投资基金管理公司进行管理，从目前的情况看，外资投资内地证券、基金公司和组建合资基金公司的步伐正在加快，目前已有30多家境外证券机构在内地设立了40多家代表处，由国泰君安股份有限公司和德国安联集团发起的国安基金管理公司已于2002年10月16日获中国证监会...