「管理輸出型」業務模式合規性分析大陸民營醫院A股上市之困根據網上公開披露的資訊，2017年全年醫療健康領域共有約50家企業在中國大陸和香港完成上市（註1），但民營醫院在A股上市的情況卻較為少見。原因之一是監管部門對「管理輸出型」業務模式的合法合規性心存懷疑。近期，「精神病院」第一股溫州康寧醫院股份有限公司（下稱「康寧醫院」）在申請IPO時被否，從回饋意見來看，其「管理輸出型」業務模式受到了中國證券監督管理委員會（下稱「證監會」）的質疑。康寧醫院的組織架構中，自有醫院共10家，另有8家醫院採用「管理輸出型」業務模式進行合作運營。證監會發行審核委員會秉持「實質重於形式」的標準，詢問了康寧醫院提供管理諮詢服務的體外公司未列入合併範圍的原因等財務問題，質疑上市主體財務認定的合規性；以及這類管理服務是否涉及科室承包、租賃，是否符合法律規定等問題。其實，「管理輸出型」業務模式並非首次受到質疑。「管理輸出型」業務模式在全國中小企業股份轉讓系統（下稱「新三板」）掛牌公司和香港上市公司，如羅曼新材（832516）、艾博健康（836105）、華潤鳳凰醫療（1515.HK）等都有出現，A股上市公司多在上市後採用此類模式開展業務合作，如悅心健康（002162）等。---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---「管理輸出型」的具體合作方式的分析在法律層面，監管部門質疑「管理輸出型」業務模式與「科室承包」類似，即可能存在違反相關醫療法規的情形。2015年6月11日發佈實施的《國務院辦公廳印發關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》明確表示，「嚴肅查處租借執業證照開設醫療機構和出租承包科室等行為」。根據《衛生部關於對非法採供血液和單採血漿、非法行醫專項整治工作中有關法律適用問題的批復》（衛政法發[2004]224號）規定，「醫療機構將科室或房屋承包、出租給非本醫療機構人員或其他機構並以本醫療機構名義開展診療活動的，按照《醫療機構管理條例》第四十六條規定予以處罰」。《醫療機構管理條例》第四十六條規定，「違反本條例第二十三條規定，出賣、轉讓、出借《醫療機構執業許可證》的，由縣級以上人民政府衛生行政部門沒收非法所得，並可以處以5000元（人民幣，下同）以下的罰款；情節嚴重的，吊銷其《醫療機構執業許可證》」。總結來看，構成「科室承包、租賃」的要件包括：①醫療機構將房屋或科室出租或發包；②租賃或承包科室的經營主體是非本醫療機構人員或其他機構；③租賃或承包科室的經營主體以醫療機構的名義開展診療活動。實際操作中，「管理輸出型」業務模式的具體合作方式多樣，是否符合「科室承包、租賃」的構成要件，以及是否具有其他違規之處，需具體分析。1.醫院託管經營的模式所謂醫院託管是指醫院資產所有者（託管方）將目標醫院的經營管理權，以契約形式委託給具有豐富醫療管理經驗的社會資本（受託方）進行管理，受託方通過收取託管費用、業績獎勵等形式獲得回報。此種模式一般採取的是由受託方對目標醫院整體進行管理，實質上而言比個別科室對外出租、承包可能產生的後果更為嚴重，比如受託方可能並沒有獲得醫療機構執業許可，但卻通過託---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---管的方式間接利用目標醫院的資質來對外診療，從而違反《醫療機構管理條例》第十五條的規定：「醫療機構執業，必須進行登記，領取《醫療機構執業許可證》」。根據目標醫院性質的不同，尤其是非營利性醫院，醫院託管模式還存在其他的合規要求。社會資本通過醫院託管模式開展業務合作，必然會以營利為目標，追求一定的經營效益。但是，根據《國務院辦公廳轉發發展改革委衛生部等部門關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》（國辦發[2010]58號）中規定，「非營利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外，只能用於醫療機構的繼續發展。對違反經營目的、收支結餘用於分紅或變相分紅的，衛生部門要責令限期改正；情節嚴重的，按規定責令停止執業，並依法追究法律責任」。雖然2013年09月28日國務院頒佈《關於促進健康服務業發展的若干意見》之...