第28卷第4期会计与经济研究Vol．28，No．42014年7月JournalofAccountingandEconomicsJuly，2014企业整体上市会计问题研究———以广药集团为例张奇峰1，冯琪2，杨龙1，孙安琪1(1．上海立信会计学院会计与财务学院，上海201620;2．上海立信会计学院审计硕士教育中心，上海201620)摘要:企业整体上市的交易复杂且对企业财务影响巨大。整体上市往往涉及上市公司定向增发购买大股东持有的资产，其中确定交易的合并会计类型至关重要。对于并购会计类型的判断，应该遵循实质重于形式的原则，综合考虑交易目的、大股东持股情况、公司治理结构以及相对表决权情况，进而判断并购前后大股东与上市公司之间是否具有控制关系。对于上市公司购买相关资产，应分析相关资产是否满足投入、加工过程、产出的三要素以构成一项业务。对于涉及业绩承诺的或有对价支付，应分析该款项的性质是属于取得资产的初始价值调整，还是合并成本的调整，抑或是并购日后的或有事项。如果并购日后的或有支付采取股权方式，则不应调整合并成本。关键词:整体上市;同一控制下的企业合并;合并会计类型;业务:F234．4文献标识码:A:1009-6701(2014)04-0046-12一、引言整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司公开发行并上市，或者已分拆上市的公司通过再融资等方式将母公司主要资产和业务全部上市的行为(罗忠洲等，2009)。从广义上说，整体上市包括两种:一是集团公司将其主要资产和业务完成股份制改造后直接公开募股IPO，实现整体上市;二是集团公司利用控股的已上市公司，通过换股合并、定向增发、收购资产等方式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，从而实现整体上市。第一种类型实质上就是一般的IPO，本文不做讨论，而把研究焦点置于第二种类型。近年来企业整体上市时有发生，其往往涉及上市公司向大股东定向增发购买大股东一系列的相关资产，交易复杂且不同的会收稿日期:2014－05－07基金项目:上海市教委重点科研创新项目(11ZS186);教育部人文社科研究项目(12YJA790197);国家自然科学基金面上项目(71372070);国家自然科学基金青年项目(71102013)作者简介:张奇峰，上海立信会计学院会计与财务学院教授，zhangqifeng@lixin．edu．cn;冯琪、杨龙、孙安琪，上海立信会计学院学生。---本文于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---计处理方法对企业财务将产生巨大的影响。罗忠洲等(2009)研究了2009年6月前企业整体上市的模式与效果，发现定向增发反向收购是我国上市公司整体上市的主要模式;大部分公司整体上市后，盈利能力增强，经营活动净现金流量增加，关联交易呈现大幅下降趋势;他们指出我国企业整体上市过程中存在“一股独大”、盈利预测未能实现、关联交易居高不下、整体上市的法律法规不健全等问题。目前不少国有上市公司都有兄弟公司，普遍存在同业竞争问题，未来都有整体上市的机会，因此研究整体上市对于改善我国监管法规、促进资本市场良性发展具有现实意义。对于整体上市应如何会计核算:属于非同一控制下的企业合并、反向购买，抑或是同一控制下的企业合并?这需要会计专业人士大量的职业判断。张维宾和章丽娟(2013)讨论了同一控制下企业合并的会计规范中存在的问题，并提出了改进建议，但至今仍没有专门讨论企业整体上市会计问题的研究。2013年我国证券市场暂停IPO审批，广药集团通过整体上市达到部分资产实现IPO的目标，为国有企业进行资源整合提供借鉴。本次广药集团整体上市采用定向增发购买大股东资产的方式，并附有基于业绩承诺的或有支付条款，具有复杂性与代表性。本文以广药集团整体上市为例，分析了整体上市所涉及的会计问题，同时结合2014年2月财政部新修订的《企业会计准则第33号———合并财务报表》(以下简称为《合并财务报表》准则)内容，为如何判断企业合并的会计类型提供操作性指引，对于完善我国会计相关规范、指导会计实务具有重要的理论与现实意义。二、广药集团整体上市的案例描述(一)广药集团整体上市的案例公司1．广药集团广州医药集团有限公司(以下简称为广药集团)于1951年成立，注册时资本仅为0．22亿元。广药集团是广州国资委旗下...