案例研究∣关于DC百货混合所有制改制整体解决方案案例研究∣关于DC百货混合所有制改制整体解决方案破产重组与投资并购部一、前言近期，DC百货就混合所有制改制及上市相关问题向本所律师咨询。本所律师就企业现状、改革总体思路及上市方案等与DC百货进行了沟通，对相关财务及法律问题进行了初步研究，结合本所在类似交易中财务与法律服务的经验，出具了混合所有制改制的初步建议。总体而言，建议DC百货完成股份制改制后，以优质资产出资成立一个子公司，同时子公司吸纳社会资本，包括战略投资者和财务投资者，并实行员工持股，并筹划在未来3-5年内在主板上市。二、与DC百货混合所有制改制相关的主要事实：1、DC百货的出资人为市供销社，属于参照公务员管理的事业单位法人。2、DC百货属于市供销社出资形成的集体所有制企业。3、200X年DC百货曾着手改制事项，但由于未形成妥善安置员工的方案，改制受到员工的阻挠，最终使改制流产。4、本次改制及上市方案拟定前，市政府向DC百货提出两个要求：第一，企业经营不受影响。第二，现有企业职工不得变动。3、DC百货年销售额27个亿，净资产预估为10个亿。4、过往几年，企业采用固定资产加速折旧的方法，即便如此，企业仍实现了连续盈利。5、然而，近年来DC百货经营效益有所下降，其影响因素如下：（1）宏观经济下行压力不断增大。（2）新兴经济形态如电子商务等不断对传统零售业造成冲击。（3）单一社有资本独资带来的体制弊端，企业运行机制不活，留不住人才，引进不了人才。综合以上事实，我们认为，为实现企业做大做强，迫切需要改革当前的激励机制，因此需要通过上市并实行股权激励调动干部职工积极性。根据企业提供的财务信息，DC百货具备在主板实现IPO的条件。三、DC百货混合所有制改制的困境及总体建议1、市供销社并非独立核算、自负盈亏的事业单位法人，依据我国相关法律法规，不具备上市公司的股东资格。2、DC百货属于集体所有制企业，不具备上市主体资格。3、改制易引发企业与员工之间的纠纷，引发广大员工阻挠企业改革，甚至短期内对企业经营造成冲击。鉴于市政府要求企业不得变动现有员工，因此假定以DC百货为上市主体，即便完成了改制，也很可能会由于企业拖着沉重的历史包袱而导致后续可持续经营能力堪忧，从而与上市的目标渐行渐远。4、假定DC百货出资成立一个子公司，以该子公司为拟上市主体。由于DC百货属于集体所有制企业，在我国资本市场实行保荐制度之前，曾有集体所有制企业作为上市公司股东的先例，但仅为个案。在当前资本市场审核趋于严格的情况下，我们认为DC百货如不完成股份制改制，则作为拟上市主体的股东，将导致子公司IPO申报时被发审委否决的风险增大。5、国企混改中实行员工持股机制，是今后企业做大做强的关键，但依据现有法律法规，暂时只支持二级国家出资企业做为员工持股试点，显然以DC百货为被投资主体，不符合政策要求。综合上述因素，本所律师提出以下总体建议：DC百货通过股份制改造，改制为国有独资公司；DC百货改制为国有独资公司后以优质资产出资成立子公司，以该子公司为拟上市主体；根据市政府的意见，DC百货员工队伍暂时保持不变，员工包袱问题留待以后解决，但拟上市主体即DC百货出资成立的子公司向社会新招聘零售业精英；为解决未来上市过程中的同业竞争问题，DC百货逐步退出零售业，将来只以集团控股平台的形式出现；为了激发广大干部及员工的积极性、引入外部经营管理经验及扩大生产经营规模，以DC百货所出资子公司做被投资主体，引入战略投资者及财务投资者，并实行管理层及员工持股。改制完成后，股权结构图如下:四、混合所有制改制的具体步骤1、第一步：确定归口管理单位。根据《部分省市城镇集体清产核资产权界定座谈会会议纪要》的规定：供销、手工业、信用等合作社中由国家拨入的资本金（含资金或者实物）界定为国有资产，国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。对属于全民性质，纳入预算管理的事业单位的资产应界定为国有资产；对这些事业单位投资举办的集体企业的界定政策，与国有企业举办的集体企业的产权界定工作政策相同。国家对集体企业的投资及其...