第26卷第1期2006年1月大庆师范学院学报JOURNALOFDAOINGNORMALUNIVERSITYVol.26No.1January，2006公司法人人格否认制度适用研究王成，薛红燕（大庆石油学院经济管理学院，黑龙江大庆163318）摘要：公司法人人格否认制度功能是矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平、正义。我国于2006年实施的新公司法首次规定了该制度，意义重大。但遗憾的是涉及的条文较少，对适用的情形没有具体规定，缺乏可操作性。笔者认为最高法院应对该制度的适用尽早作出司法解释，具体建议该制度在我国主要适用于公司资本显著不足、利用公司人格回避合同和侵权债务、公司法人格形骸化情形。因为该制度被滥用会比对公司法人人格的滥用危害更大，所以本文最后还提出了防止该制度被滥用应注意的主要问题。关键词：公司法人；公司法人人格；公司法人人格否认制度；有限责任作者简介：王成（1969-），男，黑龙江省大庆人，法学硕士，副教授，主要从事经济法律方面的研究。：D922.291.91文献标识码：A：1006-2165（2006）01-0057-03收稿日期：2005-11-10一、问题的提出中国于1993年首次颁布公司法后，公司法人主体地位基本确立，公司法律制度得到了迅猛的发展，极大地刺激了投资者的积极性。然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，也为各种各样滥用公司法人人格谋取不正当利益的行为提供了可乘之机，出现了利用公司法人人格规避法律，“”逃避契约义务，诈害债权人的现象，且愈演愈烈，形成了带有规律性的许多公司问题。于是，来自于西方的公司法人人格否认制度便进入了我国学者们的视线。由于该制度渊源于法理而非成文法，与我国的成文法传统不相吻合，加之该制度本身又缺乏系统性，因此我国学者在讨论修改公司法时对是否引入该制度认识不一，导致对该制度的基本理论研究落后。可喜的是我国于2005年10月27日通过的新公司法首次在立法中规定了该制度。在总则中第20条第3“款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公”司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在第64“条明确规定：一人有限责任公司”的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。但遗憾的是涉及的条文较少，而对具体适用的情形没有规定，缺乏可操作性，因而有必要对公司法人人格否认制度在我国的规范适用进一步深入研究。二、公司法人人格否认制度的内涵“”“公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度，美国称揭开公司面纱，英国称刺破公”“”“”司面纱，德国称直索，日本称透视理论，它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。其中股东若是自然人，承担的是无限连带责任。这样就可以有效地预防公司法人人格被股东滥用，并能够在滥用公司法人人格行为出现后，对债权人的利益实现最大程度的保护。应当说明的是，公司法人人格否认不是从根本上彻底取消公司的法人资格，不同于公司法人人格否定，而是在承认它作为法人存在的同时，针对特定事例，在特定法律关系中加以否认“”法人特性。而一旦被否认的公司空壳恢复法律要求的实在性，以及在其它的法律关系中，公司的独立人格依然受到法律的承认。这一制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，日本也于20世纪50年代开始施行。由于这一制度适应现代社会发展需要，现已得到了世界两大法系的共同认可。该制度并不象有一些人担心的那样，会破坏公司法人人格制度，实质上这一制度是公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种57有益补充，是为克服公司法人人格制度自身的缺陷，以实现公平、正义目标而设置的一种平衡法律制度。三、公司法人人格否认制度在我国的具体适用情形研究各国在司法实践中，适用公司法人人格否认的情形较为复杂，学者们在研究此问题时，往往从不同的角度进行归纳，可谓众说纷纭，莫衷一是。因此，我国借鉴该制度的适用不应该简单地照搬照［1］，并考虑我抄，也应充...