独立董事说“NO”的影响因素研究评述-经济论文李俊强+郭幼佳【摘要】独立董事有效履行监督职能是公司治理有效运行的重要保障。中国强制披露独立董事意见数据为揭开独立董事监督“黑箱子”提供契机，国内一些学者对监督过程已进行探讨，但是目前尚缺乏对独立董事说“NO”的影响因素的综述类文章。对国内外独立董事监督最新文献进行梳理，从公司层面因素、独立董事垂直和水平因素议案事项和行动类型等方面对影响独立董事说“NO”的影响因素进行综述。研究发现在公司业绩差、公司治理差和外部治理有效时，独立董事愿意出具否定意见；会计、法律、政府背景与第二个任期的独立董事履行监督功能较好独立董事往往独自出具否定意见且对不同议案事项存在显著差异。文章系统分析獨立董事具体监督过程的影响因素为厘清监督机制和完善监管制度提供有益启示。【关键词】独立董事监督；影响因素；任期；行动类型【中图分类号】F275；【文献标识码】A【文章编号】1004-593716-0060-04一、引言现代公司股权分散的结构，使得股东很难有效监督经理层。而独立董事制度可以较好地解决股东对经理人的监督问题[1]，保护股东利益最大化。独立董事具有监督和咨询的双重职能。但从长期来看，独立董事咨询作用最终却可能带来严重的后果——丧失“独立性”。如果独立董事提供咨询甚至直接参与业务，一是有损公司价值时，管理层可能把责任推诿于独董；二是由于企业内部业务的相互联结，使独董和管理层相互依赖，形成利益共同体。更为重要的是，上述后果致使独董受到管理层和大股东的“绑架”，从而损害独董的监督功能，无法保护小股东的利益将可能损害公司的长期价值[2]。所以独董的关键职能是监督大股东和CEO。现有研究独董监督职能的文献[3-4]，大多使用独董比率对公司业绩和盈余管理、超额薪酬、隧道挖掘等行为的影响进行分析。以业绩或其他事项等指标的间接考察，由于逻辑跳跃过大，以及内生性等问题往往造成分析结果存在偏差。因此，考察独董监督过程才能揭开独董监督的“黑匣子”。由于受到数据获得性限制，国外罕见直接研究独董监督过程的文献，而我国监管机构强制上市公司披露独董发表意见相关数据，为开展独董监督过程的研究提供契机。研究独董监督过程的文献多为中国学者，唐雪松等[5]研究表明，独董发表否定意见将增加离职概率；叶康涛等[6]研究表明，大多数独董不会对董事议案说“NO”。那么如何才能使独董履行其监督职能，对不合理的董事会议案说“NO”？本文将围绕上述核心问题开展研究。二、什么公司更容易被独立董事说“NO”独董履行监督职能，对不合规事项说“NO”的出发点是改善公司治理，提升公司绩效。独董说“NO”的直接原因与公司业绩、公司治理和外部环境等因素密不可分。公司业绩独董说“NO”与其所在公司的业绩密切相关。当公司业绩差时，一方面面临股东的压力，寻求摆脱困境的良策更加关注公司发展和董事会议案；另一方面，公司业绩不佳使得公司很可能降为ST股票，对其个人声誉造成较大影响，所以独董更倾向对议案说“NO”。Huangetal.[7]研究表明，当公司业绩很差，CEO兼任董事长，拥有大量现金流和高度信息不对称时，任命独董带来的市场正的异常收益率更高。其主要原因是市场认为独董能更好地起到监督作用，降低信息不对称性，从而改善企业业绩。来自中国的经验证据证实企业业绩确实是影响独董说“NO”的重要因素。叶康涛等[6]使用上市公司独董发表意见的数据，运用逻辑回归方法，发现公司业绩与独董公开质疑的概率显著负相关，表明公司业绩越差，则独董越有可能对董事会议案提出公开质疑。从上述理论模型和经验分析可以看出，公司业绩应该是独董发表否定意见的重要因素，特别是公司业绩不好时独董更倾向发表否定意见。公司治理水平公司治理水平是独董能否有效监督的重要保障。在一股独大和控制权高度集中的公司，独董将无法有效监督。一方面，独董是大股东的朋友或朋友的朋友，存在重大关联，很难为了保护中小股东利益而对不合理的议案说“NO”；另一方面，即使独董对董事会的议案说“NO”，也很难阻止其通过，反而会被排挤出董事会。独董与控股股东之间的私人关系，会对监督的诚...