---------------------考试---------------------------学资学习网---------------------押题------------------------------国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究一、研究背景及目的（一）研究背景1、盘活国有资产市场持续升温近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购买资产实现国有资产借壳上市交易并不罕见，如南洋科技、大连国际等。盘活国有资产方式多样化，除发股购买资产以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。资本运作实施路径的畅通，对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用，国有资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善国有企业因其特殊性质，在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产的同时保值增值。为规范国有企业资本运作，政府出台多项措施并根据不同情况建立国资委审批或备案制度，清晰国有企业资本运作路径。国有资本入股非国有企业涉及的主要法律法规为：《国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产评估项目备案工作指引》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等，规范发股购买资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、实施步骤。3、国企混改政策大力扶持我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；鼓励国有资本以多种方式入股民营企业，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。（二）研究目的国企混改政策频出，政策大力扶持情况下，国有资产如何实现证券化是热点问题，通过并购重组、二级市场增持、协议受让等方式取得民营上市公司控股权同为重要的证券化实施路径，但在实践过程中面临如何根据双方条件选择最优交易方式或组合方式，以及如何在国资监管体系下，满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价，即平衡双方利益的交易作价确定问题等。鉴于此，基于市场现有案例进行分析、梳理，旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、交易方案设计、监管问题等重要节点，总结有关经验以为潜在交易的---本文来源于网络，仅供参考，勿照抄，如有侵权请联系删除---方案设计及谈判提供参考。相关法规梳理：法规名称《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》文号国资发产权[2009]124号国资发产权[2007]109号适用情形国有股东（包括因本次资产重组事项成为上市公司国有股东的）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股有关机构、事业单位受让上市公司股份行为（国有独资或专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司除外）实施原则、保值增值；12、提升上市公司质量及核心竞争力；3、标的资产权属清晰；4、市场化定价、符合本单位发展规划及年度投资计划；1、有利于国有经和结构战略性调整，有利于加强主业，2提升核心竞争力投资风险评估、控制和管理工作；3、信息披露及时；4协受让及其他合法途径；、受让方式包括证券交易系统、5、格根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈6利企业发展前景等因素合理确定程序、做好可行性论证，履行内部决策程序；1、书面通知上市公司并依法披露，申请2可行性研究报告报省级或省级以上停牌，预审核；国资委、国有股东若需股东会（大会）决议，3应事先取得国资委出具的意见；、上市公司董事会审议通过后，股东大4会召开前应取得国资委出具批...